Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2016, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2016.

Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 58 336 532,97 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 58 336 532,97 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 € :

Total à répartir :
63 336 532,97 €
– dotation à la réserve légale (limitée à 10 % du capital social)
0,00 €
– distribution d’un dividende de 6,00 € par action (7 169 386 actions)
43 016 316,00 €
– dotation à la réserve facultative
15 320 216,97 €
– report à nouveau 2016
5 000 000,00 €
Total réparti :
63 336 532,97 €

Le dividende versé s’élevait à 5,30 € au titre de l’exercice 2015, 5,70 € au titre de l’exercice 2014 et 6,80 € au titre de l’exercice 2013. Il sera versé à partir du 1er juin 2017.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code général des impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40% sur la totalité de son montant.

Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement lieu de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :

— à une retenue à la source de 21% (non libératoire) sur le dividende brut, opérée par la société, valant acompte sur l’impôt sur les revenus perçus lors de l’année 2017 conformément à l’article 117 quater du C.G.I.

Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) peuvent demander à être dispensés de cette retenue. Une déclaration annuelle sur l’honneur est alors à produire sur papier libre auprès de la société (avant le 30.11.N-1 pour un versement de dividendes en N).

— aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) retenus à la source par la société (dividendes payés depuis le 1.07.2013).

Enfin, le résultat fiscal comprend une réintégration de charges non déductibles de 9 428 €, soit un impôt correspondant de 3 246 €, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article 223 quater du C.G.I.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la gestion du groupe ÉS au cours de l’exercice 2016, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2016.

Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 73 224 968,59 €.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération attribuée à M. Marc KUGLER en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2016 tel que figurant en page 27 du rapport de gestion 2016,
— saisie pour approbation conformément aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce,
— approuve lesdits éléments de la rémunération attribuée à M. Marc KUGLER en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2016.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération attribuée à Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2016, telle que figurant en page 28 du rapport de gestion 2016,
— saisie pour approbation conformément aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernance auquel se réfère Électricité de Strasbourg au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce,
— approuve lesdits éléments de la rémunération attribuée à Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2016.

Septième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des principes de la rémunération qui sera attribuée à M. Marc KUGLER en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2018 tel que figurant en pages 28-29 du rapport de gestion 2016,
— saisie pour approbation de ces principes conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
— approuve les principes de la rémunération qui sera attribuée à M. Marc KUGLER en sa qualité de Directeur général d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2018.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale,
— ayant pris connaissance de la présentation des principes de la rémunération qui sera attribuée à Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2018 tel que figurant en pages 28-29 du rapport de gestion 2016,
— saisie pour approbation de ces principes conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
— approuve les principes de la rémunération qui sera attribuée Mme Birgit FRATZKE-WEISS en sa qualité de Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg au titre de l’exercice 2018.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 28 juillet 2016, de M. Thomas AUDIGE, né le 23 février 1975 à Montauban (82000), domicilié 9 rue de Belleville 75019 Paris, pour succéder à Mme GOUBET-MILHAUD, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 28 juillet 2016, de Mme Marie-Christine AULAGNON, née le 31 mars 1963 à Paris (75014), domiciliée 85 rue de Wagram 75017 Paris, en remplacement de M. Xavier GIRRE, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG dont le siège est 2 avenue Gambetta – Tour Eqho- 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX, décide de le renouveler pour la durée légale de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, constatant l’échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet SCP JEAN-CLAUDE ANDRE & autres, dont le siège est 2b, rue de Villiers – 92309 Levallois-Perret, décide de son remplacement par la société SALUSTRO REYDEL S.A dont le siège est 2, avenue Gambetta – Tour Eqho- 92066 Paris La Défense Cedex, pour un nouveau mandat d’une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce

— du rapport du Commissaire aux apports, le cabinet Stirnweiss, Finck & Associés, commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Premier Vice-Président du Tribunal de Grand Instance de Strasbourg en date du 6 janvier 2017

— de l’avis du Comité d’Entreprise en date du 10 mars 2017

— du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société S2 du 27 avril 2017 ayant approuvé le projet d’apport partiel d’actif objet de la présente résolution dans toutes ses stipulations, l’évaluation qui en a été faite et l’attribution à Électricité de Strasbourg, en rémunération des apports effectués, de 896 000 actions nouvelles, par augmentation de son capital social, sous condition suspensive de l’approbation dans les mêmes termes par les actionnaires d’Electricité de Strasbourg

— du projet d’apport partiel d’actifs et de ses annexes signé avec la société S2, aux termes duquel la société Électricité de Strasbourg fait apport à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions à la société S2, société anonyme au capital de 40 000 euros dont le siège est à Strasbourg (67000) – 26, boulevard du Président Wilson et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 823 982 954, de sa branche autonome d’activité ayant pour objet la gestion d’un réseau de distribution d’électricité exploitée :

– dans son établissement situé 26, Boulevard du Président Wilson – 67000 Strasbourg pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00239 ;

– dans son établissement situé 5, rue André Marie Ampère – 67450 Mundolsheim pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00205 ;

– dans son établissement situé 4, rue Gustave Adolphe Hirn – 67000 Strasbourg pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00031 ;

– dans son établissement situé 46, Boulevard de la Libération – 67500 Haguenau pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00114 ;

– dans son établissement situé 1, rue Ernest Friedrich – 67120 Molsheim pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Saverne sous le numéro 558 501 912 00221 ;

– dans son établissement situé ZI, 3, rue du Commerce – 67118 Geispolsheim pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00122 ;

– dans son établissement situé 7, rue de Lichtenberg – 67350 Val de Moder pour lequel Électricité de Strasbourg est immatriculée à titre secondaire au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 501 912 00072,

approuve le traité d’apport partiel d’actif tel qu’il lui a été soumis dans toutes ses stipulations et spécialement :

— le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l’absence de solidarité entre les sociétés participantes ;

— la rémunération de l’apport par l’attribution à la société Électricité de Strasbourg de 896 000 actions de la société S2 ;

— les modalités de remise à la société Électricité de Strasbourg des actions de la société S2 et la date à laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ;

— l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;

— l’apport des éléments d’actifs pour un montant de 918 319 908,16 euros ;

— la prise en charge par la société S2 des éléments de passif s’élevant à 898 819 896,81 euros ;

— l’actif net apporté s’élevant en conséquence à 19 500 011,35 Euros ;

— le montant de la prime d’apport, soit 10 540 011,35 euros, correspondant à la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 19 500 011,35 euros et le montant de l’augmentation de capital, soit 8 960 000 euros ;

— la stipulation d’un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2017.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, confère tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de poursuivre la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, et en conséquence de réitérer, si besoin est, les apports effectués par la société Électricité de Strasbourg à la société S2, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations ou notifications à ces effets, signer toutes pièces, actes ou documents, élire domicile, substituer ou déléguer et faire tout ce qui sera nécessaire.

Elle donne en particulier mandat à Monsieur Marc Kugler aux fins de signer la déclaration prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’opération de filialisation de son activité de gestion du réseau de distribution, décide de modifier l’article 3 (« Objet social ») des statuts qui s’établira désormais comme suit :

« La société a pour objet, directement ou indirectement :
— d’assurer la production, la commercialisation et le négoce d’énergies, la fourniture de services énergétiques ainsi que la distribution d’énergies via une filiale gérée en toute indépendance ;

— de fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

— d’assurer les missions de service public qui lui sont imparties par les lois et règlements en vigueur ;

— de fournir toute activité support au profit de l’ensemble des filiales et entités de la société au sens de l’article 47-1 de la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz ;

— de développer plus généralement toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d’ingénierie, dans le domaine de l’énergie, à toute catégorie de clientèle ;

— de valoriser l’ensemble des actifs mobiliers et immobiliers qu’elle détient ou utilise ;

— de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;

— de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;

— de participer de manière directe ou indirecte à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription, ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise d’intérêts, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;

— et plus généralement, de se livrer à toutes opérations et activités de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet social, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes ou encore à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou développer les affaires de la société. »

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 16 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration de la société. En conséquence :

— le texte du premier alinéa de l’article 16 (« Composition du conseil d’administration ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, dont un nombre d’administrateurs représentants des salariés élus dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les autres administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. »

— le texte du sixième et dernier alinéa de l’article 16 (« Composition du conseil d’administration ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Les premiers administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’ordonnance du 20 août 2014 seront élus au terme du mandat en cours des administrateurs salariés, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. »

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’opération de filialisation de son activité de gestion du réseau de distribution et de l’adoption de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 23 (« Pouvoirs du conseil d’administration ») des statuts, dont le texte des trois premiers alinéas sera remplacé par un seul alinéa qui s’établira désormais comme suit :

« Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. »

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence de l’opération de filialisation de son activité de gestion du réseau de distribution, décide de modifier le préambule et l’article 25 (« Directeur général ») des statuts. En conséquence :

— le texte des deux derniers alinéas du préambule des statuts s’établira désormais comme suit :
« Parmi ces modifications, il convient de signaler particulièrement celles ayant trait à la mise en conformité du texte avec les dispositions de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 et de son décret d’application n° 83-1160 du 26 décembre 1983 relatifs à la démocratisation du secteur public, votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1984, concernant notamment l’entrée au conseil d’administration de représentants du personnel, et celles relatives à la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001. Les statuts ont également été modifiés en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2017 pour les mettre en conformité avec les dernières évolutions du cadre législatif et réglementaire.

En outre, les statuts de la société ont été modifiés à deux reprises pour se mettre en conformité avec les évolutions du Code de l’énergie issues de la transposition de directives européennes relatives à l’ouverture du marché de l’énergie à la concurrence. La société a ainsi procédé à la filialisation de son activité de commercialisation (décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2009), puis de son activité de gestion d’un réseau de distribution d’électricité (décidée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017). »

— le texte de l’article 25 (« Directeur général ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 21 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables.

Le conseil d’administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général. »

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en conséquence des évolutions législatives et réglementaires liées notamment à l’adoption de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, décide de modifier les articles 1, 2, 4, 8, 17, 18, 21, 26, 28, 30, 32, 34, 35, 38, 39, 54, 57, 61 et 66 des statuts de la société. En conséquence :

— le texte de l’article 1 (« Forme ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Electricité de Strasbourg est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le Code de commerce, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par des dispositions spécifiques telles que, notamment, les dispositions du Code de l’énergie et celles relatives aux sociétés à participation publique, et par les présents statuts.»

— le texte de l’article 2 (« Dénomination ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« La dénomination sociale est Electricité de Strasbourg.

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou de l’abréviation « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. »

— le texte du deuxième alinéa de l’article 4 (« Siège social ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du conseil d’administration qui sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

— le titre et texte des trois premiers alinéas de l’article 8 des statuts s’établiront désormais comme suit :

« ARTICLE 8 – Libération des actions

Le montant nominal des actions à souscrire en numéraire est payable soit au siège social, soit aux caisses désignées à cet effet :

– un quart au moins lors de la souscription,

– le surplus, en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans à partir du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive, sur décision du conseil d’administration. Si la valeur nominale des actions à souscrire est assortie d’une prime d’émission, la totalité de cette prime est payable lors de la souscription.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l’époque fixée pour chaque règlement, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires intéressés, soit par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Pourront être considérées comme nulles et non avenues, huit jours après mise en demeure pouvant résulter d’une simple lettre recommandée demeurée sans effet, toutes souscriptions d’actions sur lesquelles n’aurait pas été effectué le versement exigible lors de la souscription.»

— le texte de l’article 17 (« Durée des fonctions des administrateurs – Renouvellement – Cooptation ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans sous réserve de l’application des dispositions de l’alinéa 5 du présent article. Leur mandat expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs nommés par l’assemblée générale peuvent être révoqués à tout moment par décision ordinaire de cette dernière. Les représentants des salariés peuvent être révoqués individuellement pour faute grave par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du conseil.

Dans le cas où des dissensions graves entravent l’administration de la société, la révocation prononcée par l’assemblée générale des membres du conseil d’administration peut s’étendre aux représentants des salariés.

Le conseil ne peut comporter un nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans supérieur au tiers de ses membres en fonction. Si le conseil comprend des personnes morales, l’âge de leur représentant est pris en compte pour l’application des dispositions précitées.

Lorsque le nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans vient à excéder le tiers des administrateurs en fonction, le mandat du ou des administrateurs les plus âgés prend fin le jour de la réunion du conseil d’administration suivant la date à laquelle la proportion du tiers a été dépassée.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif des administrateurs nommés par elle.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs membres nommés par l’assemblée générale, le conseil peut, entre deux assemblées, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le conseil à titre provisoire sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu’au terme du mandat en cours.

Dans l’hypothèse où une irrégularité serait constatée dans les nominations effectuées, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci-dessus prévues. Le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social ou de son équivalent en Alsace-Moselle, statuant sur requête.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs salariés par suite de décès, démission ou toute autre cause, sauf lors du renouvellement du conseil en cas de dissensions graves entravant l’administration de la société, ces administrateurs sont remplacés par le ou les candidats suivant le dernier candidat élu de la liste concernée ; en cas d’impossibilité, les sièges non pourvus restent vacants jusqu’à la prochaine élection ; toutefois, si les vacances dépassent la moitié des sièges, une élection partielle est organisée, sauf dans les six derniers mois du mandat.

A cet effet, le conseil d’administration constate, dans les plus brefs délais, que le nombre de vacances dépasse la proportion précitée ; les élections partielles ont lieu dans la quatrième semaine suivant cette constatation.

Le mandat des administrateurs élus par les salariés prend fin de plein droit lorsque ces administrateurs ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues par la loi. Le président du conseil d’administration pourvoit, dans ce cas, à leur remplacement dans les conditions énoncées aux alinéas précédents. »

— le texte du deuxième alinéa de l’article 18 (« Actions de fonction ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Les administrateurs nommés au cours de la vie sociale peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai légal ; à défaut, ils sont réputés démissionnaires d’office. »

— le texte de l’article 21 (« Réunions – Convocations – Quorum – Majorité – Registre de présence ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Nonobstant les cas de convocation expressément prévus par la loi, le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président et, si ce dernier n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général, de son vice-président, ou de l’administrateur délégué dans les fonctions de président et examine toutes questions inscrites à l’ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.

La majorité des membres du conseil d’administration peut, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le conseil. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis au moins trois mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du conseil peuvent demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Les réunions du conseil ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations peuvent être faites par tous moyens, notamment par lettres missives, et même verbalement.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou le vice-président, ou l’administrateur délégué dans les fonctions de président et, à défaut, par un administrateur spécialement délégué à cet effet en début de séance.

Tout administrateur, y compris éventuellement le représentant d’une personne morale à qui mandat d’administrateur aurait été conféré, empêché d’assister à une réunion, peut se faire représenter par un de ses collègues, ce dernier ne pouvant toutefois disposer que d’un seul mandat. Ce mandat, valable pour une seule séance, pourra être donné par lettre ou télégramme.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur du conseil peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par voie de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des administrateurs, dans les conditions légales.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé à chaque séance par tous les administrateurs participant à la réunion, tant en leur nom personnel que comme mandataire. »

— le texte du troisième alinéa de l’article 26 (« Directeur général délégué ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage-intérêts. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. »

— le texte de l’article 28 (« Conventions soumises à autorisation préalable au conseil d’administration ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

— le texte de l’article 30 (« Dispositions communes aux diverses formes d’assemblées ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. »

— le texte de l’article 32 (« Dispositions communes aux diverses formes d’assemblées ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription des titres au nom soit de l’actionnaire soit, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et délais prévus par le Code de commerce.

L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure notifiée par la société, ne sont pas admis aux assemblées et les actions qu’ils possèdent sont déduites pour le calcul du quorum.

Les assemblées sont soit ordinaires, soit extraordinaires.

A l’exception de l’assemblée générale ordinaire qui doit être réunie dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social, les assemblées peuvent être réunies à toute époque de l’année.

Si des actions de catégories différentes venaient à être créées, les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pourraient être réunis en assemblées spéciales pour délibérer dans les cas prévus par l’article L.225-99 du Code de commerce. »

— le texte du cinquième alinéa de l’article 34 (« Participation aux assemblées ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’eux ou par un mandataire commun. En cas de désaccord, ce mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce ou de la chambre commerciale du tribunal de grande instance en Alsace-Moselle statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. »

— le texte du premier alinéa de l’article 35 (« Procurations – Documents à communiquer aux actionnaires ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée par un autre actionnaire est signée par le mandant qui doit indiquer ses nom, prénom usuel et domicile et le nombre d’actions qu’il possède. Elle peut désigner un mandataire qui n’a pas la faculté de substituer. »

— le texte de l’article 38 (« Ordre du jour ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« L’ordre du jour des assemblées figure sur l’avis de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses ne présentant qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital exigée par la loi, ou toute association d’actionnaires remplissant les conditions requises par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. En outre, conformément au Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. »

— le texte de l’article 39 (« Procès-verbaux ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et parafé. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et parafées sans discontinuité, le tout dans les conditions prévues par la loi.

Le procès-verbal des délibérations de l’assemblée doit indiquer la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par le ou l’un des liquidateurs. »

— le texte du premier alinéa de l’article 54 (« Dispositions particulières aux augmentations de capital résultant d’apports en nature ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Dans le cas d’apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports son désignés à la diligence du président du conseil d’administration, par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social ou de la chambre commerciale en Alsace-Moselle.»

— le texte du premier alinéa de l’article 57 (« Souscription achat ou prise en gage par la société de ses propres actions ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« Sous réserve des cas expressément prévus par la loi, la société ne peut, ni directement, ni par personne interposée agissant en son nom, souscrire ou acheter ses propres actions. »

— le texte du premier alinéa de l’article 61 (« Dissolution consécutive à la réduction du nombre des actionnaires au-dessous du minimum légal, à la liquidation judiciaire et à la cession totale des actifs ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« A la demande de tout intéressé, le tribunal de commerce ou de la chambre commerciale du tribunal de grande instance en Alsace-Moselle peut prononcer la dissolution de la société si le nombre des actionnaires est depuis un an inférieur à sept. »

— le texte des quatrième et cinquième alinéas de l’article 66 (« Clôture de la liquidation ») des statuts s’établira désormais comme suit :

« A défaut de réunion de l’assemblée susvisée, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social ou de la chambre commerciale du tribunal de grande instance en Alsace-Moselle statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Si l’assemblée générale de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, le ou les liquidateurs déposent lesdits comptes au greffe du tribunal de commerce ou de la chambre commerciale du tribunal de grande instance en Alsace-Moselle où tout intéressé peut en obtenir communication et, à ses frais, délivrance d’une copie. »

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou de copies des présentes à l’effet de procéder aux formalités de publicité et de dépôt requises.