Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 972 535 842,66 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 732 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 972 535 842,66 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 1 787 199 996,81 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 759 735 839,47 euros.

Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable :

– distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 euro par action, soit une somme globale de 567 853 675,20 euros ;

– affectation du solde, soit 2 191 882 164,27 euros, au compte report à nouveau.

L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 1,60 euro par action y ouvrant droit.

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2017 et payable en numéraire le 5 mai 2017 sur les positions arrêtées le 4 mai 2017 au soir.

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


2013
2014
2015
Nombre d’actions
319 264 996
336 086 458
345 135 316
Dividende unitaire
1,60 €
1,60 €
1,60 €
DIVIDENDE TOTAL(b)
510 823 993,60 €
537 731 932,80 €
552 128 505,60 €
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Bouygues, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Olivier Bouygues à compter du 15 novembre 2016, date du renouvellement de son mandat de directeur général délégué, et qui constitue la poursuite des engagements précédemment approuvés par l’assemblée générale.

Sixième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Philippe Marien, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Philippe Marien à compter du 30 août 2016, date de sa nomination en qualité de directeur général délégué.

Septième résolution (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de M. Olivier Roussat, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à M. Olivier Roussat à compter du 30 août 2016, date de sa nomination en qualité de directeur général délégué.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Martin Bouygues, président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Martin Bouygues en sa qualité de président-directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Bouygues, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Olivier Bouygues en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Philippe Marien, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Marien en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, connaissance prise des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Olivier Roussat en sa qualité de directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Douzième résolution (Politique de rémunération du président-directeur général et des directeurs généraux délégués : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de leur mandat, au président-directeur général et aux directeurs généraux délégués.

Treizième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à un million d’euros le montant maximal des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Helman le Pas de Sécheval). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Quinzième résolution (Nomination de M. Alexandre de Rothschild en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, M. Alexandre de Rothschild, en remplacement de M. Hervé Le Bouc, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Le mandat de M. Alexandre de Rothschild prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-209-2 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à
5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

– réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,

– satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions,

– assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF,

– conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable,

– mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;

5. fixe à 875 000 000 euros (huit cent soixante-quinze millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 17 500 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ;

6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;

8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;

9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ;

2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ;

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
7 000 000 000 euros (sept milliards d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des vingtième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution,

b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,

c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;

3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.411-2 II du Code monétaire et financier, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 70 000 000 euros (soixante-dix millions d’euros) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 3 000 000 000 euros (trois milliards d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaireset/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-deuxième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des vingtième et vingt et unième résolutions et dans la limite de 10% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R.225-119 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes :
– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;
– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %.
b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;

2. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;

3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 500 000 000 euros (un milliard cinq cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;

4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;

3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 euros (quatre milliards d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société,
– prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
– inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,
– prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales ») et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ;

Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international.

2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ;

3. prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit ;

4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros). Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-huitième résolution ;

5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée ;

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-6 (alinéa 1) et L.225-138-1 et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :

1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 5 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente assemblée générale ;

2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ;

3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % dans les cas visés par la loi, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social,
– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

6. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ;

2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ;

3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; il est précisé que les options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le sous-plafond fixé, pour les attributions gratuites d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux, par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 ;

4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de fixer une durée plus longue ;

7. prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :
– fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,
– fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options,
– en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres,
– limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
– passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique visant la Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.233-32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;

2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 85 000 000 euros (quatre-vingt-cinq millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ;

4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet ;

Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera.