Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice ainsi que du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et, après avoir entendu la lecture des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Membres du Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 1 939 013 euros, décide d’affecter le bénéfice disponible, constitué par :

- Le bénéfice de l’exercice, soit
1 939 013,00 €
- auquel s’ajoute le solde bénéficiaire du report à nouveau pour
1 928 931,00 €
soit un montant de
3 867 944,00 €


de la façon suivante :

- à la distribution d’un dividende brut
338 038,82 €
soit 0,07 € par action

- au poste « Autres Réserves »
3 000 000,00 €
- Le solde, soit
529 905,18 €
au report à nouveau qui passera de 1 928 931,00 €

à 529 905,18 €


Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts de 40 %.

En outre, les dividendes perçus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des impôts sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire de 21 %, en application des dispositions de l’article 117 Quater du Code Général des Impôts.

L’assemblée décide de fixer la date de mise en paiement du dividende à compter du 25 avril 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée rappelle que le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
Dividendes versés
31 décembre 2015
238 479,78 €
31 décembre 2014
0 €
31 décembre 2013
0 €

Troisième résolution (Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et les dispositions des conventions qui y sont décrites.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Franck BOGET, demeurant 32, Chemin du Clos Courche à Marly-le-Roy (78160), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Dominique NOEL, demeurant 7 avenue Curie à Chaville (92370), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une période de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de vingt-mille (20 000 €) euros le montant global des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l’exercice à clore le 31 décembre 2017 et les exercices suivants jusqu’à décision nouvelle de l’assemblé, en laissant le soin au conseil de surveillance d’en faire la répartition entre ses membres.

Septième Résolution (Autorisation de rachats de ses actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à réaliser et à mettre en œuvre dès ce jour des opérations d’achats ou de ventes sur les actions de la société, conformément aux statuts de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention.

La société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

— Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;

— Le prix maximum d’achat est fixé à 5,90 € par action hors frais ;

— Le prix minimum de vente est fixé à 2,50 € par action hors frais.

L’assemblée générale décide que les actions rachetées seront affectées, par ordre de priorité décroissant, aux objectifs suivants :

— Assurer l’animation de marché et la liquidité de l’action Planet.fr par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation admise par l’AMF ;

— Procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attributions gratuites d’actions.

Il est précisé que, dans l’hypothèse où la pertinence de l’affectation des actions rachetées aux objectifs susvisés viendrait à être ultérieurement remise en question par le Directoire, ce dernier aura la faculté, soit de les revendre sur le marché, soit de les annuler, sous réserve du vote de l’autorisation conférée par la quatorzième résolution ci-après.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est fixé à 1 500 000 €.

L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au Directoire avec faculté de subdélégation afin :

—D’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ;

— De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions ;

— D’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et tout autre organisme ;

— De remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres financiers donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. délègue au Directoire dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b. de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

2. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

3. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à cent mille euros (100 000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, ou

– répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et/ou

– offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

– fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

– préciser que les droits préférentiels de souscription pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription,

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2016 dans sa septième résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public de titres financiers donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b. de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émise en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à cinquante mille euros (50 000 €), sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la Société,

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

– fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers émis, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

7. prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2016 dans sa huitième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’un placement privé, de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par le biais d’une offre conforme aux stipulations de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a. d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),

b. de bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. prend acte et décide en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide de fixer le montant maximal des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence à vingt-cinq mille euros (25 000 €), ce montant étant inférieur au plafond légal (20 % du capital social) défini aux termes de l’article L.225-136 du Code de commerce, sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre notamment, à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :

– fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre,

– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres financiers émis donnant accès au capital de la Société pendant un délai maximum de trois (3) mois,

– prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations, contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

6. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

7. prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2016 dans sa neuvième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres financiers émis à l’occasion d’émissions réalisées en vertu de la délégation de compétence objet des huitième, neuvième et dixième résolutions dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet des huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, le Directoire disposera, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, et dans les limites fixées par la présente résolution, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

l. autorise le Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites par le Directoire ;

4. décide de fixer à cinq mille euros (5 000 €) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition, et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces période et durée étant fixées par le Directoire et ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Directoire, étant toutefois précisé que l’attribution des actions gratuites, avant le terme de la période d’acquisition, interviendra en cas d’invalidité du bénéficiaire en application de l’article L.225-197- l -I alinéa 5 du Code de commerce ;

6. autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour procéder à l’émission gratuite d’actions au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, en application de l’article L.225-197-1-I alinéa 4 du Code de commerce, de plein droit renonciation corrélative des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions nouvelles au profit des attributaires d’actions gratuites à émettre ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les limites les conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre,

– déterminer l’identité des bénéficiaires,

– arrêter les autres modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

– déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,

– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation de ladite attribution d’actions gratuites ;

8. fixe à une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

9. rappelle que le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

10. rappelle que le Directoire devra étendre la période de conservation pour les dirigeants, soit en leur interdisant de céder, avant la cessation de leurs fonctions, les actions qui leur sont attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Directoire informera également l’assemblée générale annuelle des actionnaires des durées fixées pour les périodes de conservations des actions gratuites attribuées à un ou plusieurs dirigeants.

Treizième résolution (Augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réserver aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-l8 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide de procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital d’un montant nominal de quatorze mille euros (14 000 €) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés ou anciens salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail,

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat). — L’Assemblée Générale autorise le Directoire à réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat mentionné à la septième résolution ci-dessus, dans l’hypothèse où la pertinence de leur affectation aux objectifs initialement visés viendrait à être remise en question.

L’Assemblée Général délègue au Directoire tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.