Première résolution (Autorisation d’émission réservée de bons de souscription d’actions au profit des dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;

2) décide que les BSA seront soumis aux conditions suivantes :

(i) un BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la société ;

(ii) le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 360 000 (trois cent soixante mille), en conséquence de quoi le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA sera de 360 000 (trois cent soixante mille), nombre correspondant à une augmentation du capital social de 720 000 (sept cent vingt mille) euros ;

(iii) le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission des BSA, sans pouvoir être inférieur à 7,00 € ;

(iv) la période d’exercice des BSA ne pourra débuter moins de 1 (une) année après leur date d’émission et la durée de validité des BSA ne pourra excéder 5 (cinq) années à compter de leur date d’émission ;

(v) le prix d’émission des BSA ne pourra être fixé par le Conseil d’administration que connaissance prise d’une évaluation réalisée par un expert indépendant et ne pourra être inférieur au prix ressortant de cette évaluation ;

(vi) le contrat d’émission des BSA pourra prévoir l’obligation pour les titulaires des BSA de céder tout ou partie de ceux-ci à la société ou à un tiers désigné par elle, si celle-ci y a convenance, en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la société ou de ses filiales avant leur exercice. Il pourra également conditionner l’exercice de tout ou partie des BSA à la réalisation par la société de certaines performances financières ;

(vii) les BSA seront nominatifs et leur admission sur un marché réglementé ne sera pas demandée par la société ;

(viii) les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur création et seront dès cette date assimilées aux actions anciennes ;

(ix) le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu’il soit nécessaire de consulter la masse des titulaires de BSA.

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre, au profit de la catégorie de personnes composée des mandataires sociaux de la société et de ses filiales et de ceux de ses salariés et de ceux de ses filiales exerçant des fonctions de directeur ;

4) constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;

5) décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et sous les limites fixées par la loi et par la présente résolution, pour procéder aux émissions de BSA et notamment :

(i) fixer la liste des personnes pouvant souscrire des BSA de la société au sein de la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;

(ii) fixer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacune de ces personnes, le prix d’émission des BSA et celui des actions auxquelles ils donneront droit, les conditions et délais de souscription et d’exercice des BSA, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, et arrêter les termes du contrat d’émission ;

(iii) procéder à l’émission des BSA dans les conditions et selon les modalités ainsi définies, recueillir les souscriptions et les versements y afférents, clôturer la souscription dès que tous les BSA émis auront été souscrits ;

(iv) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

(v) constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

(vi) s’il le juge opportun, imputer les frais de l’émission des BSA et des actions souscrites sur exercice de ceux-ci sur le montant des primes y afférentes ;

(vii) et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

6) fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article 29 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale et de l’article L 443-5 modifié du code du travail, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce :

1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 250 000 euros correspondant à l’émission de 125 000 actions d’une valeur nominale de 2 euros à libérer en numéraire ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise existant dans la société, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

3. s’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration en respect des conditions de l’article L 443-5 du code du travail ;

4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement de la société (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) ;

5. décide de déléguer au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L225-129-4 du code de commerce, pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de :

— réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement existant dans la société ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L 443-5 du code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la société ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Troisième résolution (Pouvoir). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.