Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 10,4 millions d’euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 25 790 euros et qui ont généré une imposition d’un montant de 8 597 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de 8,84 millions d’euros.

Troisième résolution
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 10 431 958,25 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

10 431 958,25 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,40 euros par action

1 506 624,00 euros
Au compte “autres réserves”
qui s’élève ainsi à 60,5 millions euros

8 500 000,00 euros
Le solde au compte « report à nouveau »
Qui s’élève ainsi à 903 289,26 euros

425 334,25 euros

Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 92 415 946,34 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.

Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 avril 2017.

L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que :

- les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et qu’ils font l’objet, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, imputable sur l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable,

- peuvent demander à être dispensées du prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année qui précède le versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués depuis la constitution de la Société ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Dividende total
Nombre total d’actions
Nombre d’actions rémunérées
2012 – 2013
0,5
1 785 433
3 766 560
3 570 866
2013 – 2014
0,7
2 500 641
3 766 560
3 572 344
2014 – 2015
0,4
1 427 297
3 766 560
3 568 242

Quatrième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-86 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Directoire à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins :

- d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF,

- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales.


Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 24 août 2018. Elle annule et remplace la précédente autorisation.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68 % du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).

Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.

Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 376 656 actions.

Le Directoire donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 40 000 euros.

Septième résolution (à caractère extraordinaire)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à consentir des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital, au profit :

- des dirigeants sociaux de la Société définis par la loi,

- des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Directoire. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Sociétés en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procèdera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue.

Les options pourront être exercées entre le quatrième et le dixième anniversaire de la date de leur attribution.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options d’achat et de leur levée, et notamment pour arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

Huitième résolution (à caractère extraordinaire)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

- des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1er du Code de commerce,

- des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2, I, 1° du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Directoire.

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de 1 (un) an et fixe la période cumulée d’attribution et de conservation à une durée minimale de 2 (deux) ans, à charge pour le Directoire de déterminer la répartition de cette période minimale obligatoire. La présente autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée maximale de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions :

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution (à caractère extraordinaire)
L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire concernant le projet de modification des statuts, décide de modifier l’objet social de la société afin d’ajouter l’activité de recherche et développement, expérimentation et innovation.

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts afin de le rédiger comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :
La prise d’intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises Française ou étrangères, commerciales, industrielles, agricoles, immobilières et la gestion de ses intérêts,
L’exécution de toutes prestations de services,
L’achat de matériel en vue de la location,
La recherche et le développement, l’expérimentation, l’étude et la création de tout prototype afin notamment de développer et accélérer l’innovation et le développement des activités de la société et de ses filiales,
La fabrication, la vente de tout type de matériel, ainsi que toutes opérations d’achat, de ventes, de prestations de services s’y rapportant,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement.»

Dixième résolution (à caractère extraordinaire)
L’Assemblée Générale, après lecture du Rapport du Directoire, décide d’ajouter un article aux statuts afin de déterminer statutairement la répartition des droits de vote des actionnaires en cas de démembrement de la propriété des actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter un nouvel article 10-1 aux statuts rédigés comme suit :

« ARTICLE 10-1 DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE DES ACTIONS

1- En cas de démembrement du droit de propriété des actions, le nu propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les autres associés. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leur avis sont, le cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal. Le nu-propriétaire et l’usufruitier bénéficient du droit de communication des documents sociaux, même pour les assemblées dans lesquelles ils ne disposent pas du droit de vote.

2- Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices où il est réservé exclusivement à l’usufruitier.

3- Le titulaire d’un droit démembré sur les actions devra, s’il envisage de céder ses droits, en proposer le rachat en priorité à l’autre titulaire de droits démembrés sur les titres concernés ».

Onzième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.