PREMIÈRE RÉSOLUTION. – (Création de catégories d’actions ordinaires et de préférence).

1) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la conversion, et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, décide de créer trois catégories d’actions, à savoir :
(i) la catégorie des actions ordinaires (les « Actions Ordinaires » ou « Actions O »), les titulaires d’Actions Ordinaires étant ci-après désignés les « Actionnaires O », elle-même subdivisée en deux sous-catégories :
- la catégorie des Actions Ordinaires inscrites au nominatif (les « Actions Ordinaires Nominatives » ou les « Actions ON »), les titulaires d’Actions Ordinaires Nominatives étant ci-après désignés les « Actionnaires O au Nominatif » ou les « Actionnaires ON » ;
- la catégorie des Actions Ordinaires au porteur (les « Actions Ordinaires Porteur » ou les « Actions OP »), les titulaires d’Actions Ordinaires au Porteur étant ci-après désignés les « Actionnaires O au Porteur » ou les « Actionnaires OP » ;

(ii) les actions de préférence de catégorie P (les « Actions P »), les titulaires d’Actions P étant ci-après désignés les « Actionnaires P ».

2) L’Assemblée Générale décide que les Actions P bénéficieront, en complément des droits attachés aux actions de toutes catégories et à titre permanent, d’une préférence financière dans les conditions suivantes, étant précisé que pour les besoins de la définition des avantages particuliers, les termes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-après :
- le terme « Boni » désigne le boni de liquidation, à savoir, le produit de la liquidation de la Société disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement à chaque actionnaire de la Société de la valeur nominale des actions détenues par chacun d’entre eux, et plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables,
- le terme « Distribution » s’entend de toute distribution de dividendes, de réserves, d’acompte sur dividendes réalisée par la Société ;
- le terme « Montant Cible AO » s’entend de la somme de 3 000 000 d’euros ;
- le terme « Montant Cible APx3 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 3, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx3, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx3 ;
- le terme « Montant Cible APx4 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 4, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx4, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx4 ;
- le terme « Montant Cible APx5 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 5, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx5, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx5 ;
- le terme « Montant Cible Unitaire AO » s’entend d’une valorisation de la Société de 3 000 000 euros divisé par le nombre total d’Actions ;
- le terme « Prix de Cession » s’entend du prix de cession des Actions à l’occasion d’une Sortie ;
- le terme « Sortie » s’entend du transfert de l’intégralité des Actions.

A cet effet, l’Assemblée Générale approuve les avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie P qui bénéficieront d’une préférence financière (A) en cas de liquidation de la Société, (B) en cas de Sortie, © en cas de Fusion et (D) en cas de Distribution dans les conditions suivantes :


A. Préférence financière en cas de liquidation de la Société

Dans les cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou amiable (la « Liquidation »), la répartition du Boni (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

La quote-part du Boni rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

La quote-part du Boni rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :

a. En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur d’un montant égal au Prix de Souscription des Actions P, déduction faite de la valeur nominale des Actions P et de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la Liquidation, dans la limite du montant dû aux Actionnaires P au titre du présent paragraphe a. ;

b. Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) à hauteur et dans la limite du Montant Cible AO, déduction faite de la valeur nominale des Actions ON et de toute somme reçue par les Actionnaires ON au titre des Actions ON, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions ON à la Liquidation, dans la limite du montant dû aux Actionnaires ON au titre du présent paragraphe b. ;

c. Puis s’il existe un solde, ledit solde sera réparti dans la limite d’un montant permettant aux Actionnaires P de percevoir le Montant Cible APx3 (le « Solde A ») :
i. à hauteur de 20 % du Solde A au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P);
ii. à hauteur de 80 % du Solde A au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) ;

d. puis s’il existe un solde (le « Solde B ») :
i. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions ON (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P : au profit des porteur d’Actions ON au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON ; et

ii. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions P (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P (cette quote-part du Solde B étant ci-après désignée le « Solde C »), selon la procédure suivante :
— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx3 et le Montant Cible APx4 (le « Solde D »), le Solde D sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 82,5 % du Solde D ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 17,5 % du Solde D ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx4 et le Montant Cible APx5 (le « Solde E »), le Solde E sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 75 % du Solde E ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 25 % du Solde E ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme excédant le Montant Cible APx5 : en intégralité aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P).

Dans le cas où, à l’une des étapes (i) ou (ii), la fraction du Montant à Répartir disponible sera insuffisante pour servir en totalité les droits financiers concernés, la répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque actionnaire au titre de l’étape concernée, par rapport à la totalité des droits financiers devant être servis au titre de cette étape.


B. Préférence financière en cas de Sortie

Dans les cas d’une Sortie, la répartition du Prix de Cession (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

(i) En toute hypothèse, les Actionnaires ON, les Actionnaires OP et les Actionnaires P se verront attribuer une quote-part du Prix de Cession égale à la valeur nominale des Actions au prorata de leur détention du capital,

(ii) La quote-part du Prix de Cession, excédant la valeur nominale des Actions servie au titre du paragraphe (i) ci-avant, rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

(iii) La quote-part du Prix de Cession, excédant la valeur nominale des Actions servie au titre du paragraphe (i) ci-avant, rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :

a. En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur d’un montant égal au Prix de Souscription des Actions P, déduction faite de la valeur nominale des Actions P et de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la Sortie, dans la limite du montant dû aux Actionnaires P au titre du présent paragraphe a. ;

b. Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) à hauteur et dans la limite du Montant Cible AO, déduction faite de la valeur nominale des Actions ON et de toute somme reçue par les Actionnaires ON au titre des Actions ON, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions ON à la Sortie, dans la limite du montant dû aux Actionnaires ON au titre du présent paragraphe b. ;

c. Puis s’il existe un solde, ledit solde sera réparti dans la limite d’un montant permettant aux Actionnaires P de percevoir le Montant Cible APx3 (le « Solde A ») :
i. à hauteur de 20 % du Solde A au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P);
ii. à hauteur de 80 % du Solde A au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) ;

d. puis s’il existe un solde (le « Solde B ») :
i. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions ON (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P : au profit des porteur d’Actions O au prorata au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON ; et
ii. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions P (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P (cette quote-part du Solde B étant ci-après désignée le « Solde C »), selon la procédure suivante :
— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx3 et le Montant Cible APx4 (le « Solde D »), le Solde D sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 82,5 % du Solde D ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 17,5 % du Solde D ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx4 et le Montant Cible APx5 (le « Solde E »), le Solde E sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 75 % du Solde E ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 25 % du Solde E ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme excédant le Montant Cible APx5 : en intégralité aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P).


Dans le cas où, à l’une des étapes (i) ou (ii), la fraction du Montant à Répartir disponible sera insuffisante pour servir en totalité les droits financiers concernés, la répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque actionnaire au titre de l’étape concernée, par rapport à la totalité des droits financiers devant être servis au titre de cette étape.


C. Préférence financière en cas de Fusion

De même, en cas d’apport du capital de la Société à un Actionnaire ou à un Tiers, ou d’absorption de la Société par voie de fusion (y compris par voie d’échange de titres) (l’une et l’autre opération étant ci-après désignées « Fusion ») (la société bénéficiaire de l’apport ou absorbante étant ci-après désignée l’ « Absorbante »), les actions émises par l’Absorbante (ci-après désignées les « Actions de Fusion ») en échange des Actions détenues par les Actionnaires participant à la Fusion seront réparties conformément aux règles prévues au paragraphe B. ci-dessus.

Les Actionnaires conviennent qu’elles s’organiseront de bonne foi afin que chaque Actionnaire reçoive le nombre d’Actions de Fusion correspondant à ce qu’ils percevraient si les règles prévues au paragraphe B. ci-dessus pouvaient être appliquées.

En cas de Fusion, le prix ou la valeur de marché de chaque Action de Fusion sera déterminé par les Actionnaires P et approuvé par les autres Actionnaires préalablement à l’approbation du traité de fusion. A défaut la Société aura l’obligation de désigner immédiatement un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, aux fins d’évaluation de l’Absorbante et de détermination de la valeur de marché d’une Action de Fusion dans le cadre de la mise en œuvre du présent article. Les Parties seront liées par les conclusions et évaluations de l’expert qui devra s’efforcer de remettre ses conclusions dans les trente (30) jours de sa désignation.


D. Préférence financière en cas de Distribution

A l’occasion de chaque Distribution, la répartition du produit de Distribution (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

(i) La quote-part du Montant à Répartir rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

(ii) La quote-part du Montant à Répartir rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :
a. En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), et jusqu’à que ce que le montant des Distributions réalisées par la Société et attribuées aux Actionnaires P permettent à ces derniers de percevoir un montant égal au Prix de Souscription des Actions P ;
b. Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON et des Actionnaires P au prorata du nombre d’Actions ON et d’Actions P détenues par chaque Actionnaire ON et chaque Actionnaire P.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. – (Conversion de la totalité des actions ordinaires existantes en deux catégories d’actions ordinaires ; modalités de conversion et d’attribution des actions nominatives et au porteur,).

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide la conversion de :
(i) UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE NEUF MILLE VINGT NEUF (1 469 029) actions ordinaires détenues par les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré en UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE NEUF MILLE VINGT NEUF (1 469 029) Actions Ordinaires inscrites au nominatif (« Actions ON »), à raison d’UNE (1) action ordinaire pour UNE (1) Action Ordinaire inscrite au nominatif,
(ii) TROIS MILLE HUIT CENT DEUX (3 802) actions ordinaires détenues au porteur en TROIS MILLE HUIT CENT DEUX (3 802) Actions Ordinaires au Porteur (« Actions OP »), à raison d’UNE (1) action ordinaire pour UNE (1) Action Ordinaire au Porteur.

TROISIÈME RÉSOLUTION. – (Modifications statutaires corrélatives)

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles 7, 14 et 31 des statuts de la société qui seront rédigés ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL – AVANTAGES PARTICULIERS

7.1 – Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT SIX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-HUIT euros CINQUANTE ET UN centimes (706 378,51).

Il est divisé en UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE-ET-UNE (1 472 831) actions de 0,4796… euros de valeur nominale chacune, et entièrement libérées.

Les actions de la Société sont divisées en :
-UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT TRENTE-ET-UNE (1 472 831) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires » ou « Actions O »), les titulaires d’Actions Ordinaires étant ci-après désignés les « Actionnaires O »,
— Divisées en UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE NEUF MILLE VINGT NEUF (1 469 029) Actions Ordinaires inscrites au nominatif (les « Actions Ordinaires Nominatives » ou les « Actions ON »), les titulaires d’Actions Ordinaires Nominatives étant ci-après désignés les « Actionnaires O au Nominatif » ou les « Actionnaires ON » ;
— Divisées en TROIS MILLE HUIT CENT DEUX (3 802) Actions Ordinaires au Porteur (les « Actions Ordinaires Porteur » ou les « Actions OP »), les titulaires d’Actions Ordinaires Porteur étant ci-après désignés les « Actionnaires O au Porteur » ou les « Actionnaires OP » ;

-aucune action de préférence de catégorie P (les « Actions P »), les titulaires d’Actions P étant ci-après désignés les « Actionnaires P »,

Sauf stipulation particulière des statuts instaurant des droits ou des obligations particuliers attachés aux Actions P, toutes les Actions confèrent les mêmes droits et obligations.


7.2 – Avantages Particuliers

Les droits et privilèges particuliers qui sont attachés aux Actions P, qui résultent des statuts de la Société et notamment de leur article 14, ont été soumis à l’examen d’un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives à l’émission des actions de préférence et particulièrement de l’article L.228-15 du Code de commerce. Les actionnaires ont statué à la majorité requise pour les assemblées extraordinaires sur leur octroi lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 février 2017, au vu du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société et du rapport du commissaire aux avantages particuliers nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon rendue sur requête du Président du Conseil d’administration de la Société. »

« ARTICLE 14 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

14.1 – Droits et obligations attachés à toutes les Actions

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires.

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

4. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

5. A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.


14.2 – Catégories d’actions

1. Dans le cas où un actionnaire détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables à cet actionnaire, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu’il détient et/ou en considération de la catégorie des actions qu’il entend céder ou dont il exerce les droits.

2. Les droits attachés aux actions d’une catégorie ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale extraordinaire après approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de cette catégorie, conformément à la loi et aux règlements.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, chaque catégorie d’actions sera supprimée, ainsi que de façon générale tous les droits particuliers attachés aux actions, (i) automatiquement lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (dans les deux cas, avec l’autorisation de assemblée spéciale des titulaires d’Actions P) décidera de demander l’admission des actions de la Société aux négociations d’un marché régulé ou réglementé en France ou à l’étranger, sous la condition suspensive de la réalisation effective de cette cotation, la suppression des catégories prenant alors effet un instant de raison avant l’admission ou (ii) à tout moment, sur décision des assemblées des titulaires d’actions de la catégorie concernée et de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, prises à la majorité des deux tiers.

3. En cas de transfert d’actions d’une catégorie à un actionnaire ou à un tiers, les actions, objets du transfert, conserveront la catégorie à laquelle elles appartiennent et les droits qui y sont attachés.

4. En cas d’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, les actions souscrites sur exercice du droit de souscription attaché aux actions d’une catégorie appartiendront à la même catégorie d’actions. De manière similaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d’actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions d’une catégorie seront elles-mêmes des actions de la même catégorie ; en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée Générale décidant l’augmentation de capital statuera sur la catégorie des actions émises en rémunération de l’augmentation de capital.

14.3 – Droits particuliers attachés aux Actions P

Les Actions P bénéficieront, en complément des droits attachés aux actions de toutes catégories et à titre permanent, des droits particuliers suivants.

Pour les besoins des présentes, les termes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est donnée ci-après :
- le terme « Boni » désigne le boni de liquidation, à savoir, le produit de la liquidation de la Société disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement à chaque actionnaire de la Société de la valeur nominale des actions détenues par chacun d’entre eux, et plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables,
- le terme « Distribution » s’entend de toute distribution de dividendes, de réserves, d’acompte sur dividendes réalisée par la Société ;
- le terme « Montant Cible AO » s’entend de la somme de 3.000.000 d’euros ;
- le terme « Montant Cible APx3 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 3, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx3, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx3 ;
- le terme « Montant Cible APx4 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 4, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx4, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx4 ;
- le terme « Montant Cible APx5 » s’entend du Prix de Souscription des Actions P multiplié par 5, déduction faite de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la date de calcul du Montant Cible APx5, pour leur montant qui n’aurait pas déjà été déduit préalablement au titre de la Clé de Répartition, et dans la limite du Montant Cible APx5 ;
- le terme « Montant Cible Unitaire AO » s’entend d’une valorisation de la Société de 3.000.000 euros divisé par le nombre total d’Actions ;
- le terme « Prix de Cession » s’entend du prix de cession des Actions à l’occasion d’une Sortie ;
- le terme « Sortie » s’entend du transfert de l’intégralité des Actions.


A. Préférence financière en cas de liquidation de la Société

Dans les cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou amiable (la « Liquidation »), la répartition du Boni (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

(i) La quote-part du Boni rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

(ii) La quote-part du Boni rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :

a. En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur d’un montant égal au Prix de Souscription des Actions P, déduction faite de la valeur nominale des Actions P et de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la Liquidation, dans la limite du montant dû aux Actionnaires P au titre du présent paragraphe a. ;

b. Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) à hauteur et dans la limite du Montant Cible AO, déduction faite de la valeur nominale des Actions ON et de toute somme reçue par les Actionnaires ON au titre des Actions ON, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions ON à la Liquidation, dans la limite du montant dû aux Actionnaires ON au titre du présent paragraphe b. ;

c. Puis s’il existe un solde, ledit solde sera réparti dans la limite d’un montant permettant aux Actionnaires P de percevoir le Montant Cible APx3 (le « Solde A ») :
i. à hauteur de 20 % du Solde A au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P);
ii. à hauteur de 80 % du Solde A au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) ;

d. puis s’il existe un solde (le « Solde B ») :
i. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions ON (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P : au profit des porteur d’Actions ON au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON ; et

ii. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions P (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P (cette quote-part du Solde B étant ci-après désignée le « Solde C »), selon la procédure suivante :
— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx3 et le Montant Cible APx4 (le « Solde D »), le Solde D sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 82,5 % du Solde D ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 17,5 % du Solde D ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx4 et le Montant Cible APx5 (le « Solde E »), le Solde E sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 75 % du Solde E ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 25 % du Solde E ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme excédant le Montant Cible APx5 : en intégralité aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P).

Dans le cas où, à l’une des étapes (i) ou (ii), la fraction du Montant à Répartir disponible sera insuffisante pour servir en totalité les droits financiers concernés, la répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque actionnaire au titre de l’étape concernée, par rapport à la totalité des droits financiers devant être servis au titre de cette étape.

B. Préférence financière en cas de Sortie

Dans les cas d’une Sortie, la répartition du Prix de Cession (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

(i) en toute hypothèse, les Actionnaires ON, les Actionnaires OP et les Actionnaires P se verront attribuer une quote-part du Prix de Cession égale à la valeur nominale des Actions au prorata de leur détention du capital,

(ii) La quote-part du Prix de Cession, excédant la valeur nominale des Actions servie au titre du paragraphe (i) ci-avant, rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

(iii) La quote-part du Prix de Cession, excédant la valeur nominale des Actions servie au titre du paragraphe (i) ci-avant, rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :

a. En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur d’un montant égal au Prix de Souscription des Actions P, déduction faite de la valeur nominale des Actions P et de toute somme reçue par les Actionnaires P au titre des Actions P, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions P à la Sortie, dans la limite du montant dû aux Actionnaires P au titre du présent paragraphe a. ;

b. Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) à hauteur et dans la limite du Montant Cible AO, déduction faite de la valeur nominale des Actions ON et de toute somme reçue par les Actionnaires ON au titre des Actions ON, tels que dividendes, de la date de souscription des Actions ON à la Sortie, dans la limite du montant dû aux Actionnaires ON au titre du présent paragraphe b. ;

c. Puis s’il existe un solde, ledit solde sera réparti dans la limite d’un montant permettant aux Actionnaires P de percevoir le Montant Cible APx3 (le « Solde A ») :
i. à hauteur de 20 % du Solde A au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P);
ii. à hauteur de 80 % du Solde A au profit des Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON) ;

d. puis s’il existe un solde (le « Solde B ») :
i. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions ON (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P : au profit des porteur d’Actions O au prorata au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON ; et
ii. à hauteur de la quote-part du Solde B rapportée au prorata (i) du nombre d’Actions P (i) sur la somme des Actions ON et des Actions P (cette quote-part du Solde B étant ci-après désignée le « Solde C »), selon la procédure suivante :
— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx3 et le Montant Cible APx4 (le « Solde D »), le Solde D sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 82,5 % du Solde D ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 17,5 % du Solde D ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme comprise entre le Montant Cible APx4 et le Montant Cible APx5 (le « Solde E »), le Solde E sera attribué :
- aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), à hauteur de 75 % du Solde E ;
- aux Actionnaires ON (au prorata du nombre d’Actions ON détenues par chaque Actionnaire ON), à hauteur de 25 % du Solde E ;

— pour la part du Solde C qui permettrait aux Actionnaires P de percevoir une somme excédant le Montant Cible APx5 : en intégralité aux Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P).

Dans le cas où, à l’une des étapes (i) ou (ii), la fraction du Montant à Répartir disponible sera insuffisante pour servir en totalité les droits financiers concernés, la répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque actionnaire au titre de l’étape concernée, par rapport à la totalité des droits financiers devant être servis au titre de cette étape.


C. Préférence financière en cas de Fusion

De même, en cas d’apport du capital de la Société à un Actionnaire ou à un Tiers, ou d’absorption de la Société par voie de fusion (y compris par voie d’échange de titres) (l’une et l’autre opération étant ci-après désignées « Fusion ») (la société bénéficiaire de l’apport ou absorbante étant ci-après désignée l’ « Absorbante »), les actions émises par l’Absorbante (ci-après désignées les « Actions de Fusion ») en échange des Actions détenues par les Actionnaires participant à la Fusion seront réparties conformément aux règles prévues au paragraphe B. ci-dessus.

Les Actionnaires conviennent qu’elles s’organiseront de bonne foi afin que chaque Actionnaire reçoive le nombre d’Actions de Fusion correspondant à ce qu’ils percevraient si les règles prévues au paragraphe B. ci-dessus pouvaient être appliquées.

En cas de Fusion, le prix ou la valeur de marché de chaque Action de Fusion sera déterminé par les Actionnaires P et approuvé par les autres Actionnaires préalablement à l’approbation du traité de fusion. A défaut la Société aura l’obligation de désigner immédiatement un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, aux fins d’évaluation de l’Absorbante et de détermination de la valeur de marché d’une Action de Fusion dans le cadre de la mise en œuvre du présent article. Les Parties seront liées par les conclusions et évaluations de l’expert qui devra s’efforcer de remettre ses conclusions dans les trente (30) jours de sa désignation.


D. Préférence financière en cas de Distribution

A l’occasion de chaque Distribution, la répartition du produit de Distribution (le « Montant à Répartir ») s’effectuera selon la « Clé de Répartition » suivante :

(i) La quote-part du Montant à Répartir rapportée au nombre d’Actions OP sur la totalité des Actions sera attribuée en intégralité aux Actionnaires OP, répartie entre eux au prorata d’Actions OP détenues par chacun d’eux ;

(ii) La quote-part du Montant à Répartir rapportée au nombre d’Actions ON et d’Actions P sur la totalité des Actions sera répartie entre les Actionnaires ON et les Actionnaires P comme suit :
a.En priorité, au profit des Actionnaires P (au prorata du nombre d’Actions P détenues par chaque Actionnaire P), et jusqu’à que ce que le montant des Distributions réalisées par la Société et attribuées aux Actionnaires P permettent à ces derniers de percevoir un montant égal au Prix de Souscription des Actions P ;
b.Puis s’il existe un solde, au profit des Actionnaires ON et des Actionnaires P au prorata du nombre d’Actions ON et d’Actions P détenues par chaque Actionnaire ON et chaque Actionnaire P


« ARTICLE 31 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les actionnaires ou les tiers, sont désignés par une décision collective des actionnaires, à moins qu’il ne s’agisse d’une dissolution judiciaire.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il est autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le produit net de la liquidation est réparti entre les actionnaires dans les conditions définies à l’article 14.3.A des présents statuts.

3. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’associé unique est une personne physique.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. – (Modifications des conditions et limites de la délégation – Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et suivants, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir rappelé qu’aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2016, il a été délégué au Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées à la 6ème et à la 10ème résolution dont il est donné lecture, la compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital :
- par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
- et / ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

1) Décide d’étendre l’objet de la présente délégation de compétences à l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

2) Décide de proroger la durée de validité de la présente délégation de compétences pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 28 février 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

3) Décide que les autres conditions, limites et modalités de la délégation de compétences conférée au Conseil d’administration non expressément modifiées par la présente résolution demeurent en vigueur, étant toutefois précisé que, dans le cas où la rédaction de la résolution initiale ne viserait que les actions ordinaires, elle serait étendue mutadis mutandis aux actions de préférence.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. – (Modifications des conditions et limites de la délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93,

Après avoir rappelé qu’aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2016, il a été délégué au Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées à la 7ème et à la 10ème résolution dont il est donné lecture, la compétence à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que le droit préférentiel de souscription a été supprimé au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou « CGI », créé par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat dire « Loi TEPA ») ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 2 000 euros par opération ;
- toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI, créé par la Loi TEPA) ou de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 5 000 euros par opération ;
- des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 20 000 euros (prime d’émission incluse) ;

- des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous produits alimentaires, pour un montant de souscription individuel minimum de 5 000 euros (prime d’émission incluse) ;

1) Prend acte que le Conseil d’administration a fait usage de la présente délégation de compétences dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital définitivement réalisée le 4 novembre 2016 dans les conditions décrites dans le rapport établi en application de l’article R 225-116 du Code de commerce, qu’elle approuve sans réserve et ratifie à toutes fins utiles ;

2) Décide d’étendre l’objet de la présente délégation de compétences à l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) Décide de proroger la durée de validité de la présente délégation de compétences pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 30 juin 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage ;

4) Décide que les autres conditions, limites et modalités de la délégation de compétences conférée au Conseil d’administration non expressément modifiées par la présente résolution demeure en vigueur, étant toutefois précisé que, dans le cas où la rédaction de la résolution initiale ne viserait que les actions ordinaires, elle serait étendue mutadis mutandis aux actions de préférence.

SIXIÈME RÉSOLUTION. – (Modifications des conditions et limites de la délégation – Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription – Placement privé).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 et du paragraphe II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier,

Après avoir rappelé qu’aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2016, il a été délégué au Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées à la 8ème et à la 10ème résolution dont il est donné lecture, la compétence à l’effet de procéder, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

1) Prend acte que le Conseil d’administration a fait usage de la présente délégation de compétences dans le cadre de l’opération d’augmentation de capital définitivement réalisée le 4 novembre 2016 dans les conditions décrites dans le rapport établi en application de l’article R 225-116 du Code de commerce, qu’elle approuve sans réserve et ratifie à toutes fins utiles ;

2) Décide d’étendre l’objet de la présente délégation de compétences à l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) Décide de proroger la durée de validité de la présente délégation de compétences pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 28 février 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

4) Décide que les autres conditions, limites et modalités de la délégation de compétences conférée au Conseil d’administration non expressément modifiées par la présente résolution demeure en vigueur, étant toutefois précisé que, dans le cas où la rédaction de la résolution initiale ne viserait que les actions ordinaires, elle serait étendue mutadis mutandis aux actions de préférence.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. – (Délégation – Augmentation de capital au profit des salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

Après avoir rappelé qu’aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2016, il a été délégué au Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées à la 9ème et à la 10ème résolution dont il est donné lecture, la compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 10ème résolution : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

1) Décide d’étendre l’objet de la présente délégation de compétences à l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

2) Décide de proroger la durée de validité de la présente délégation de compétences pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au 28 février 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en fait pas usage,

3) Décide que les autres conditions, limites et modalités de la délégation de compétences conférée au Conseil d’administration non expressément modifiées par la présente résolution demeure en vigueur, étant toutefois précisé que, dans le cas où la rédaction de la résolution initiale ne viserait que les actions ordinaires, elle serait étendue mutadis mutandis aux actions de préférence.

HUITIÈME RÉSOLUTION. – (Plafond général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

1) Réitère sa décision de fixer à trois millions (3 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 4ème à 6ème résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,

2) Décide de fixer à trois millions (3 000 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal global maximal des actions émises par conversion des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 4ème à 6ème résolutions ci-dessus.

3) Décide que les deux plafonds mentionnés à la présente résolution ci-dessus sont indépendants de l’un de l’autre et pourront se cumuler.