Première résolution (Proposition de nomination de Monsieur Gianluca d’AGOSTINO en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Gianluca d’AGOSTINO en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Deuxième résolution (Ratification de la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Dave MOREAU en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce et à l’article 14.1 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de :

Monsieur Dave MOREAU,
de nationalité britannique,

né le 26 avril 1958 à Ely, Cambridgeshire, United Kingdom, et

demeurant The Old Bakehouse, The Green, Hilton, Cambridgeshire PE289NA United Kingdom (Royaume-Uni).

En qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Bernard-Louis ROQUES, démissionnaire.

L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Dave Moreau a été décidée par le Conseil d’administration du 4 novembre 2016 et que Monsieur Dave Moreau exercera ses fonctions pour la durée restant à courir son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR FUND LTD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir (i) constaté que le capital est entièrement libéré, et (ii) pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’un nombre maximum, (i) à titre gratuit, de cinq (5) bons d’émission (les « Bons d’Emission ») sur exercice desquels seront émises des obligations convertibles en actions (les « OCA 1 ») qui seront assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA 1 et les BSA ensemble, les « OCABSA ») (ci-après dénommées ensemble avec les bons d’émission, les « BEOCABSA ») et (ii) de cinq (5) obligations convertibles en actions sans bon de souscription d’action attaché (les « OCA 2 ») (ci-après dénommées ensemble avec les OCA 1, les « OCA ») ;

Décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

- Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les OCABSA seront émises en cinq (5) tranches maximum, sur exercice des Bons d’Emission attribués gratuitement à l’Investisseur qui obligeront ensuite l’Investisseur pendant vingt-quatre (24) mois et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées dans le Contrat d’Emission des BEOCABSA, à souscrire une tranche d’OCABSA (les « Bons d’Emission »).

L’exercice de chaque Bon d’Emission donnera lieu, en cas d’exercice, à l’émission de cinquante (50) OCABSA d’une valeur nominale de dix mille (10 000) euros, soit en cas d’exercice de la totalité des cinq (5) Bons d’Emission, un total de deux cent cinquante (250) OCABSA représentant un montant nominal total de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, en cas d’exercice de l’ensemble des 5 BEOCABSA.

Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par l’Investisseur sans l’accord préalable de la Société (sauf en cas de transfert au profit d’un affilié), ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.

- Principales caractéristiques des OCA

Les OCA ne porteront pas intérêt et arriveront à maturité au terme d’une période de douze (12) mois à compter de leur émission.

Les OCA 1 seront émises au pair, soit au prix unitaire de dix-mille (10 000) euros.

Les OCA 2 seront également émises pair mais à un prix unitaire de dix-sept mille cinq cent (17 500) euros. Les cinq (5) OCA 2 représenteront un montant nominal total de quatre-vingt-sept mille cinq cent (87 500) euros.

Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation devront impérativement être converties en actions de la Société par l’Investisseur.

Toutefois, en cas de survenance d’un des cas de défaut visés dans le Contrat d’Emission des BEOCABSA, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.

Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA pourront être converties en actions ordinaires nouvelles de la Société à la demande de l’Investisseur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N=Vn/P

Où :

N : correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;

Vn : correspond à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA 1 ou d’une OCA 2) ;

P : correspond à 90% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les sept (7) jours de bourse précédant la date d’envoi d’une notice de conversion.

- Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront divisés en deux catégories :

- les BSA 1 dont le nombre à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera déterminé comme suit : 50 % de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice des BSA 1 (déterminé dans les conditions définies ci-après), et

- les BSA 2 dont le nombre à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera déterminé comme suit : 50 % de la valeur nominale d’une OCA divisé par le prix d’exercice des BSA 2 (déterminé dans les conditions définies ci-après).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA à compter de leur émission. Les BSA, qui ne seront cessibles qu’avec l’accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affiliés de l’Investisseur), ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de deux (2) ans à compter de leur émission et les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).
Le prix d’exercice des BSA 1 sera égal à 100 % du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la demande d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission d’une nouvelle tranche d’OCABSA desquelles les BSA seront détachés.

Le prix d’exercice des BSA 2 sera égal à quatre (4) euros.

Il est rappelé que les OCA 2 n’auront pas de BSA attaché.

- Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante.

Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (FR0011053636).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

Décide en conséquence l’émission :

- d’un nombre maximum de 10 350 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 2 587 500 euros,

- d’un nombre maximum de 5 312 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA (BSA 1 et BSA 2), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 328 125 euros,
montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des Bons d’Emission et des OCA 2 susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à BRACKNOR FUND LTD, une « limited liability company » de droit des Îles Vierges Britanniques et reconnue par la BVI FSC en tant que fonds commun de placement (Certificat n° SIBA/PIPO/14/5528), dont le siège social est situé à Lyntons Financial Services (BVI) Limited, P.O. Box 4408 Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques ;

Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, l’émission des Bons d’Emission et des OCA 2 emportera de plein droit au profit du titulaire des Bons d’Emission et des OCA 2, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA ;

Précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants ;

Décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ;

Décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de procéder à l’émission des Bons d’Emission conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- de procéder à l’émission des OCA 2 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;

- de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

- de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

- recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et

- d’une manière générale, faire le nécessaire.

- de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;

- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;

- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe établi en application des articles L.33321-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3 % du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 55 692 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 222 764 actions nouvelles), par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.