Première résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé comprennent une somme de 80 336 euros, non déductibles fiscalement, au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts et que l’impôt correspondant s’élève à 30 528 € (taux de 38 % intégrant la contribution sociale et exceptionnelle).

Deuxième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés du groupe LDLC.com de l’exercice clos le 31 mars 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent,

donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux membres du directoire.

Quatrième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2016 s’élève à la somme de 8 538 044,23 euros,

décide d’affecter ledit bénéficie de la manière suivante :

– La somme de 10 344,57 euros au poste « Réserve légale » qui sera ainsi porté de 103 453,34 euros à 113 797,91 euros, son montant légal maximum ;

– La somme de 3 161 053 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,50 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » ;

– Le solde soit 5 366 646,66 euros au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté de 16 567 459,05 euros à 21 934 105,71 euros.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à la mise en paiement des dividendes d’un montant total de 3 161 053 euros et ce, à compter de ce jour et dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons ci-dessous le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas :


Dividendes mis en distribution
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 mars 2015
2 586 318,30 euros
2 586 318,30 euros
Néant
Exercice clos le 31 mars 2014
2 586 318,30 euros
2 586 318,30 euros
Néant
Exercice clos le 31 mars 2013
1 896 633,42 euros
1 896 633,42 euros
Néant

Cinquième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées, par un vote distinct sur chacune des conventions mentionnées dans les conditions visées à l’article L.225-88 du Code de commerce.

Sixième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

– assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

– conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou

– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 75 euros, avec un plafond global de 4 875 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision,

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la cinquième résolution.

Septième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide de modifier la dénomination sociale qui devient GROUPE LDLC au lieu de LDLC.COM, et ce, à compter de ce jour,

décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 3 – DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : GROUPE LDLC »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide d’aménager l’objet social de la Société en complétant le premier alinéa de l’article 2 et par l’ajout, sous le premier alinéa, d’un nouvel alinéa ainsi libellé :

«La Société a pour objet :

– la vente de tous matériels et logiciels informatiques et de tous services pouvant s’y rattacher, en direct, par correspondance, par voie de commerce électronique ainsi que par l’intermédiaire de réseaux de franchisés,

– accessoirement la vente par voie électronique, par correspondance, et en direct de tous produits liés à la maison, au jardin, aux animaux de compagnie, à la puériculture, aux loisirs, à l’éducation, à la culture et aux jeux et plus généralement liés à l’environnement et au bien-être de la personne »

décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :

– la vente de tous matériels et logiciels informatiques et de tous services pouvant s’y rattacher, en direct, par correspondance, par voie de commerce électronique ainsi que par l’intermédiaire de réseaux de franchisés,

– accessoirement la vente par voie électronique, par correspondance, et en direct de tous produits liés à la maison, au jardin, aux animaux de compagnie, à la puériculture, aux loisirs, à l’éducation, à la culture, aux jeux et plus généralement liés à l’environnement et au bien-être de la personne »

Le reste de l’article 2 demeure inchangé.

Neuvième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la septième résolution.

Dixième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92,

délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la huitième résolution.

Onzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,

délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide de laisser au directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après,

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

–offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, serait fixé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la neuvième résolution.

Douzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,

délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 000 000 d’euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du directoire d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que, le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la onzième résolution de la présente assemblée,

prend acte, en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la onzième de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la dixième résolution.

Treizième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux onzième et douzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,

décide que le directoire disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la douzième résolution.

Quatorzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des dix à douzième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix à douzième résolutions ci-dessus s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée au directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la onzième résolution.

Quinzième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au directoire la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,

– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le directoire pourra :

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement,

– prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 au point 1.2 sous la treizième résolution.

Seizième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce,

délègue au directoire le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 d’euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 1 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

prend acte que le directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 au point 1.1 sous la treizième résolution.

Dix-septième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des dixième à douzième résolutions, des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus et de la vingtième résolution ci-dessous est fixé à 1 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des dixième à douzième résolutions, des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus et de la vingtième résolution ci-dessous est fixé à 1 000 000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du code de commerce.

Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du directoire,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la dix-septième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 au point 2.2 sous la huitième résolution.

Dix-neuvième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés françaises et étrangères ou des groupements, qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire de la Société,

Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le directoire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement (à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée).

donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (notamment de présence, et le cas échéant, de performance) ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit, décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; étant précisé que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la société seront intégralement soumises à des conditions de performance ;

- déterminer les incidences sur les droits de bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserve les droits des bénéficiaires ;

- déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation.

Vingtième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au directoire sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 34 139,34 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessus,

décide de fixer à 34 139,34 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-dessus,

fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-et-unième résolution. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.