Première Résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette de 868 694 €.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par une perte nette après impôts de 241 512 € .

Troisième Résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’affecter la perte sociale de l’exercice soit 868 694 € au compte report à nouveau qui sera réduit de 9 564 839 € à 8 696 145 €.

Quatrième Résolution (Distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide de distribuer un dividende de 0,25 € par action, soit à concurrence de 399 159,5 €, étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2016 la société détenait 76 464 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire.

Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce.

Le paiement du dividende sera prélevé sur le compte report à nouveau qui sera ainsi réduit de 8 696 145 € à 8 296 985,5 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice
Dividendes (en €)

2012-2013
0,25
Abattement de 40 % Art. 158-3 du CGI
2013-2014
0,25
Abattement de 40 % Art. 158-3 du CGI
2014-2015
0,25
Abattement de 40 % Art. 158-3 du CGI

Cinquième Résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée Générale, statuant ordinairement, décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 3 octobre 2016 et le 14 octobre 2016. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er avril 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social.

Sixième Résolution (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros.

Septième Résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Huitième Résolution (Conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Neuvième Résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 42 000 Euros sans changement pour l’exercice 2015-2016, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs.

Dixième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 22 septembre 2015 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-214 du Code de commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

• L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce
• La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 76 494 actions au 31 mars 2016, un programme d’un montant maximum de 1 816 320 Euros.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 21 mars 2018.

Onzième Résolution (Intervention sur le marché du titre). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 21 mars 2018.

Douzième Résolution (Ratification de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant la création de 11 966 actions nouvelles de 1,53 Euros de nominal à la suite de l’exercice par les actionnaires de l’option offerte du paiement du dividende de l’exercice 2014-2015 en actions, ratifie l’augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci de 2 541 539 Euros à 2 559 846 Euros soit une augmentation de 18 307 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit :

« L’assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2016 ratifie l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 décembre 2015 à la suite de la création de 11 966 actions nouvelles en paiement du dividende afférent à l’exercice »

Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 559 846 Euros divisé en 1 673 102 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 Euros »

Treizième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Albert Benatar domicilié Avenue des Chalets, 2 Bruxelles 1180 Belgique pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.

Quatorzième Résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée Générale ordinaire nomme administrateur Monsieur Gérard Youna 62 ans, ingénieur en informatique, pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.

Quinzième Résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée Générale nomme Commissaire aux comptes la société Mazars, société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 8 320 000 €, dont le siège social est situé au 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400-Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, représentée par Monsieur Guillaume Devaux en remplacement de Mazars SPCC pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

Seizième Résolution (nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de nommer commissaire aux comptes suppléant la société CBA, société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 € dont le siège est 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis 92400-Courbevoie, immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 420 958, en remplacement de Monsieur Laurent Chavane pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2022.

Dix-septième Résolution (Approbation de la convention d’échange de titres Xandrie-Focus Home Interactive). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant l’échange de titres entre la société Innelec Multimédia et la société Nabuboto et portant sur 1 856 285 actions de la société Xandrie apporté à l’échange par la société Innelec Multimédia contre 469 171 titres Focus Home Interactive apportés à l’échange par Nabuboto, ratifie cette opération intervenue le 31mars 2014 et approuve les valorisations retenues à cette occasion. Cette opération permettant de dégager une plus –value latente eu 31 mars 2016 de 4 341 673 €.

S’agissant d’une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l’Article L.225-40 du Code de commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire de Nabuboto, elle-même actionnaire principal de Focus Home Interactive, et actionnaire majoritaire d’Innelec Multimédia ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Dix-huitième Résolution (Approbation de la cession de 1 000 000 de titres Xandrie à la société Nabuboto). — L’assemblée Générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant la cession intervenue le 30 mars 2015 de 1 000 000 d’actions Xandrie pour une valeur de 2,4 M€. à la société Nabuboto ratifie cette opération qui a permis à la société Innelec Multimédia de réaliser une plus-value de 1 282 291,26 €

S’agissant d’une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l’Article L.225-40 du Code de commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire d’Innelec Multimédia et de Nabuboto, actionnaire majoritaire de Xandrie avec Monsieur Denis Thébaud ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Dix-neuvième résolution (Prêt de 1 475 000 euros accordé à la société Xandrie). — L’assemblée générale, statuant ordinairement, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées concernant le prêt de 1 475 000 euros accordé le 20 juin 2014 à la société Xandrie, qui était à cette date, sa filiale à 18 % , ratifie cette opération présentée lors de l’Assemblée Générale du 22 septembre 2015 dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approuvé par elle dans sa huitième résolution .

Elle est informée qu’au cours du premier trimestre civil 2014, la BPI a accordé à Innelec Multimédia un prêt de 1 475 000€ pour le financement des activités de Xandrie et c’est dans ce contexte que, le 20 juin 2014, Innelec Multimédia a accordé ce prêt à la société Xandrie.

Elle est informée également que le taux d’intérêt est de 3,0 % et la durée est de 7 ans. Les modalités de remboursement incluent 8 trimestres de différé d’amortissement du capital suivis de 20 versements trimestriels à terme échu, comprenant l’amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 30 septembre 2016 et le dernier le 30/6/2021.

S’agissant d’une convention entre parties liées, ce vote aura lieu dans les conditions prévues par l’Article L.225-40 du Code de commerce. Ce qui veut dire que le Groupe familial de Monsieur Denis Thébaud, actionnaire majoritaire d’Innelec Multimédia et de Nabuboto, actionnaire majoritaire de Xandrie avec Monsieur Denis Thébaud, ne prendra pas part au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en sera de même pour les administrateurs communs aux sociétés Innelec Multimédia et Xandrie

Vingtième Résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier ses statuts en leur article 2 dont le premier paragraphe intégrera l’activité Cigarette électronique et sera désormais rédigé comme suit.

La société a pour objet directement ou indirectement :

- La commercialisation en France et à l’étranger de tous composants, cassettes, disques, CD-Rom, DVD Vidéo, DVD Rom, figurines, cartes à jouer, livres, CD de Musique, E-Cigarettes et tous les produits s’y rapportant, et plus généralement tous produits non réglementés, tous appareils matériels et tous produits électroniques ou électriques se rapportant à l’informatique, l’automation, la régulation, la mesure ou le contrôle, la conception, l’étude ou la fabrication desdits produits.

- Le reste de l’article sans changement.

Vingt-et-unième Résolution (Autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 euros). — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

- décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1 000 000 Euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 22ème résolution ;

- décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1 000 000 d’euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d’euros.

- décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

- décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d’Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission.

- décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 21 novembre 2018

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Vingt-deuxième Résolution (Autorisation d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 480 000 Euros). — L’assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1er alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

- décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 480 000 Euros. Ce plafond ne tient pas compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 21ème résolution ;

-décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 480 000 Euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 millions d’euros.

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

- délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

- décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 21 novembre 2018.

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres , d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Vingt-troisième Résolution (Émission d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés). — L’Assemblée Générale, , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d’Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d’achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société Innelec Multimédia. Ne sont pas compris dans ces 100 000 nouvelles options de souscription les options de souscription attribuées dans le cadre des précédentes autorisations soit 10 500 options de souscription.

Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d’achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l’action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses précédant la présente Assemblée.

Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées.

Les bons remis aux salariés pourront être exercés dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter de leur attribution.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer les modalités de l’émission de ces options de souscription ou d’achat d’actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 21 septembre 2018

Lors de l’exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu’elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion.

En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Vingt quatrième Résolution (Annulation et création d’actions gratuites). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 septembre 2014 par sa 24ème résolution ;

2. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

3. Décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement par le directoire en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 000 actions, nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

4. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

- Déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux ;

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;

- Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

- En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- Constater l’augmentation de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société et modifier les statuts en conséquence.

6. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

7. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdits actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code.

11. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-Cinquième Résolution (Approbation de la rémunération du Président). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il ne lui a pas été versé de prime sur les objectifs réalisés au 31 mars 2015, en revanche, il a touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 22 septembre 2015. L’assemblée Générale prend acte qu’il est à la disposition de Monsieur Thébaud, une voiture de fonction Peugeot de type 308 et qu’il n’est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société.

Vingt-sixième Résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.