Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts et participation des salariés de 3 145 350 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts, 2 195 197 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 3 145 350 € de la manière suivante :

— A la réserve légale, la somme de 199 € pour porter celle-ci à 238 836 € soit 10% du capital social ;

— A concurrence de 1 561 022 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 1 € par action. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40%, visé par l’article 158-3 du CGI et sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. A titre indicatif, au 18 juin 2008, date d’arrêté du projet de résolution, la société détenait 22 203 de ses propres actions) ;

— Et le solde soit 1 584 129 € au compte « report à Nouveau » qui sera ainsi porté à 10 420 274 €, majoré du dividende non réglé aux actions détenues en propre à la date du paiement de celui-ci

Quatrième résolution (Dividendes). — L’Assemblée Générale, prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice
Dividendes (En €)
Avoir fiscal

2004-2005
0,85
Abattement de 50% article 158-3 du CGI

2005-2006
1,00
Abattement de 40% article 158-3 du CGI

2006-2007
1,00
Abattement de 40% article 158-3 du CGI

Cinquième résolution (Approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 du dit Code s’élèvent à un montant global de 8 366 € qui ont donné lieu à un impôt de 2 880 €.

Sixième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008.

Septième résolution (Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide d’allouer à chacun des administrateurs en rémunération de son activité, à titre de jetons de présence, une somme de 3 500 euros.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie Christine Fauré La Barrerie 37310 Courçay pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Thébaud 22, rue Gilles de Retz, 44640 Touvois pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Tellier 25, rue Copernic, 75116 Paris pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Bourdon, 132, avenue Victor Hugo, 75116 Paris pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaires). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly pour une durée de six années soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Quinzième résolution (Ratification de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, constatant l’exercice de 7161 bons de souscription d’actions (BSA) émis en faveur des actionnaires bénéficiaires entrainant la création de 1 302 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal ratifie l’augmentation de capital qui en a découlé, portant celui-ci à 2 388 364 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide des modifier ses statuts en leur article 6 en ajoutant les paragraphes qui suivent :

« L’Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2008 ratifie l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 11 décembre 2007 à la suite de la création de 1 154 actions nouvelles par conversion de 6 347 bons de souscription d’actions émis en avril 2007.

De la même manière, suite à la création de 148 actions nouvelles par conversion de 814 bons de souscription d’actions émis en avril 2007, elle ratifie l’augmentation de capital constatée par le Conseil d’administration dans sa séance du 6 mai 2008 portant ainsi le capital à 2 388 364 euros divisé en 1 561 022 actions de 1,53 euros de nominal ».

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre). — L’Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 26 septembre 2007 pour une durée de 18 mois, autorise le conseil d’administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financier, et selon les règle prévue par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de :

— L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés financiers ;

— L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;

— La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital.

Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : Le prix maximum de rachat ne pourra excéder 32 € par action.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limité de 10% du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 22 209 actions au 31 mars 2008, un programme d’un montant maximum de 4 284 576 €.

Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.

La durée de la présente autorisation est fixée à dix huit (18) mois, soit jusqu’au 23 mars 2010.

Dix-septième résolution (Intervention sur le marché du titre). — L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation

Cette autorisation est valable dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 23 mars 2010.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 euros). — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code ce commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

— Décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1 000 000 euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 19e résolution.

— Décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1 000 000 d’euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

— Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 million d’euros, sous déduction de l’opération d’émission de bons de souscription d’actions mise en place le 30 avril 2007 et pouvant donner lieu à une augmentation de capital de 2 386 371 euros.

— Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

— Décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil d’Administration aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission.

— Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 23 novembre 2010, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 d’euros). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 (1er alinéa), L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement.

— Décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 1 000 000 euros ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 18e résolution.

— Décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 1 000 000 d’euros, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.

— Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 million d’euros, sous déduction de l’opération d’émission de bons de souscription d’actions mise en place le 30 avril 2007 et pouvant donner lieu à une augmentation de capital de 2 386 371 euros.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.

— Délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

— Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 23 novembre 2010, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée au personnel). — L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 de Code du Travail, et sous condition de la réalisation d’une des opérations décrites aux dix-huitième et dix neuvième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3% du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 23 novembre 2010.

L’Assemblée Générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelle sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription.

L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire.

Vingt et unième résolution (Émission d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux ayant le statut de salariés d’Innelec Multimédia et des sociétés dont 10% au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, des options de souscription ou d’achat de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société Innelec Multimédia, dans la limite de 5% du capital social à la date de l’utilisation de cette autorisation par le Conseil d’Administration. Seront compris dans la limite des 5% autorisés les options de souscription attribuées au titre des précédentes autorisations soit 47 600 options de souscription.

A la date de la présente Assemblée et pour un nombre d’actions de 1 561 022 actions, l’autorisation objet de cette résolution porte sur 78 051 options de souscription ou achats d’action diminués de 47 600 bons émis et non exerçables à ce jour soit 30 451 bons de souscription ou d’achat d’actions.

Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d’achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l’action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses à la date d’attribution.

Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées.

Les bons remis aux salariés ne pourront être exercés qu’après un délai de cinq ans à compter du jour de leur émission, et cela pendant un délai de deux ans.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer les modalités de l’émission de ces options de souscription ou d’achat d’actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 23 septembre 2010.

Lors de l’exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu’elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion.

En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi.