Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, de la note d’information et du rapport établi par le cabinet Grant Thornton, décide :

– D’autoriser le Conseil d’administration à formuler une offre publique de rachat par la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l’AMF, portant sur un nombre maximum de 330.000 actions de la société et ce, au plus tard sur une période expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

– De fixer le prix d’achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à un prix de 20,00 euros ;

– Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d’actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;

– Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d’actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être ramenée à due concurrence des seules actions présentées et rachetées ;

– Que les actions devront être annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, et ce au plus tard à l’expiration du délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre ;

– Que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables et pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre l’offre publique de rachat visée par la présente résolution, sous réserve de l’obtention de la décision de l’AMF de conformité de l’offre publique de rachat déposée par la Société, du visa de la note d’information déposée par la Société à l’appui de son offre ainsi que d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, notamment pour :

– Procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités sus-définies ;

– Au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant, pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital ou réduire le cas échéant à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;

– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachats d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apport » ou « réserves ordinaires », et d’une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la société à la libre disposition ;

– En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ;

– Et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente autorisation.

Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.