Première résolution (Modification des Règles applicables au Plan d’Attribution d’Actions de Performance en date du 15 septembre 2014 – Réduction de la période d’acquisition de 4 ans à 2 ans et renonciation à la condition de performance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. prend acte du fait que la période d’acquisition prévue par le Plan d’Attribution d’Actions de Performance approuvé par le Conseil d’Administration en application de la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 doit prendre fin le 15 septembre 2018 ; et
2. décide, concernant les actions de performance qui ont été octroyées en vertu de ce plan et qui ne sont pas couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, de :
– réduire la durée de la période d’acquisition applicable – anciennement de quatre ans – à une période de deux ans expirant le 15 septembre 2016 ;
– introduire, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, une période de conservation de 2 ans commençant à l’expiration de la nouvelle période d’acquisition, c’est-à-dire que la période de conservation prendra fin le 15 septembre 2018 ;
– renoncer à la condition de performance énoncée dans le plan susmentionné ;
– lever la condition de présence au 31 août 2016 ;
– allouer, le 16 septembre 2016, à chaque bénéficiaire satisfaisant la condition de présence à la date du 31 août 2016 un nombre d’actions de la Société égal à 100 % de l’attribution initiale des actions de performance prévue en vertu du plan susmentionné ; et
– autoriser tout représentant légal de la Société, avec droit de délégation, à finaliser la modification du plan susmentionné et à procéder à la mise en place de ce plan après sa modification au nom de la Société.
3. décide que la Société (i) supportera tout coût supplémentaire lié à l’impôt ou aux prélèvements sociaux qui pourrait affecter les résidents fiscaux français en raison de la réduction de la période d’acquisition décidée au paragraphe 2 ci-dessus et du retrait obligatoire envisagé par Nokia en ce qui concerne la perte de leur régime spécifique de contribution à la sécurité sociale et (ii) payera, sur demande des bénéficiaires résidents fiscaux français, le montant supplémentaire nécessaire afin qu’ils se trouvent dans une situation, après impôt et prélèvements sociaux, identique à celle dans laquelle ils auraient été sous ce régime spécifique de contribution à la sécurité sociale.

Deuxième résolution (Remplacement des Options de Souscription d’Actions par des Unités d’Option). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. approuve le remplacement par des unités d’option de toutes les options de souscription d’actions de la Société en circulation, à l’exception des options de souscription d’actions couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale qui ne sont pas dans le champ d’application de ce remplacement et qui continueront d’être soumises aux règles du plan d’attribution d’options de souscription d’actions applicable ;
2. décide que les bénéficiaires d’options de souscription d’actions non couvertes par un contrat de liquidité recevront des unités d’option à la place des options de souscription d’actions détenues par chaque bénéficiaire, en appliquant une parité d’échange d’une unité d’option pour une option de souscription d’actions ;
3. décide que, lors de l’exercice d’une unité d’option, les bénéficiaires recevront un montant en numéraire correspondant au gain qu’ils auraient réalisé s’ils avaient exercé l’option de souscription d’actions remplacée par une telle unité d’option, dans l’hypothèse où cette option de souscription d’actions n’aurait pas été remplacée par une unité d’option. Ce gain sera calculé en se basant sur la valeur d’une action de la Société égale au cours de l’action Nokia sur le Nasdaq OMX Helsinki à la clôture du marché le jour de bourse précédant la date d’exercice multiplié par la parité d’échange la plus élevée entre (i) la parité d’échange égale à 0,5610 (soit la parité initiale d’échange offerte lors de l’offre publique d’échange initiée par Nokia sur les titres d’Alcatel Lucent et clôturée le 3 février 2016, telle qu’ajustée de manière à prendre en compte la distribution exceptionnelle de dividende décidée par l’Assemblée Générale de Nokia qui s’est tenue le 16 juin 2016) et (ii) la parité d’échange implicite dérivée de l’offre publique de retrait qui sera initiée par Nokia sur les actions de la Société, ce calcul étant déterminé par le Conseil d’administration avec faculté de délégation ;
4. décide que les bénéficiaires resteront en mesure d’exercer chaque unité d’option à tout moment durant la période d’exercice applicable à l’option de souscription d’actions qu’elle remplace ;
5. décide que le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions des unités d’option devant être intégrés dans un Plan d’Unités d’Option ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra proposer différents mécanismes donnant droit à des avantages similaires aux bénéficiaires situés dans des juridictions soumises à des contraintes législatives et réglementaires spécifiques ;
7. autorise tout représentant légal de la Société, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à disposer de tous pouvoirs afin de mettre en œuvre cette résolution et, en particulier, à conclure tout contrat, rédiger tout document, accomplir toute formalité et faire toute déclaration à toute instance officielle et à faire tout ce qui sera nécessaire.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.