Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte d’un montant de -187 254,03 €.

L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — Le résultat de l’exercice 2015 faisant apparaître une perte d’un montant de -187 254,03 €, nous vous proposons d’affecter celui-ci de la façon suivante :

Résultat de l’exercice :

-187 254,03 €

Report à nouveau des exercices précédents :

44 172,81 €

Soit un total de :

-143 081,22 €

Lequel sera réparti de la façon suivante :

— dividende global 0 €

— réserve légale 0 €

— report à nouveau -187 254,03 €.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté à un montant de -143 081,22 €.

Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 2 643 739 €.

L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale des associés, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration et, constatant l’omission de la mention du renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2014, décide de renouveler le mandat de :

La Société Audit Etudes et Conseils, sis au 45, rue Anatole France 92300 Issy-les-Moulineaux, Commissaire aux Comptes suppléant pour une période de 6 exercices. Ce renouvellement prenant effet rétroactivement à compter de l’Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Décembre 2014 et expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2020.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d’administration, décide de renouveler le Mandat de la société DELOITTE et Associés, sis au 185, Avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine (92524), en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, et de renouveler la société BEAS, sis au 7/9, Villa Houssay Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une période de six (6) exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Serge BENCHIMOL en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler par anticipation, le mandat de M. Serge Benchimol, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

M. Serge Benchimol a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Vote consultatif sur la rémunération due ou attribuée a Monsieur Serge BENCHIMOL, Président du Conseil d’Administration – Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Serge Benchimol, Président du Conseil d’Administration – Directeur Général tels que présentés dans le rapport de gestion (références page 16) et décidés suivant conseils d’administration du 31 aout 2011 et du 28 août 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Robert ZRIBI en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler par anticipation, le mandat de M. Robert Zribi, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

M. Robert Zribi a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Vote consultatif sur la rémunération due ou attribuée a Monsieur Robert ZRIBI, Directeur General Délègue et Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Robert Zribi, Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport de gestion (références page 15) et décidés suivant conseils d’administration du 31 aout 2011 et du 28 août 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Guillard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de M. Éric Guillard, administrateur sortant, pour une nouvelle période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

M. Éric Guillard a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Vote consultatif sur la rémunération due ou attribuée a Monsieur Eric GUILLARD, Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires et consultée en vertu du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), exprime un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Eric GUILLARD, Administrateur tels que présentés dans le rapport de gestion (références page 16) et décidés suivant conseils d’administration et décisions de l’associé unique du 7 juin 2011.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— d’attribuer des actions notamment aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— d’annuler des actions.

L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 15 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 15 euros s’élèverait à 1 320 330 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2015.

Quatorzième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 5 000 €, décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée, rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

Quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration a l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 6 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la septième résolution de la présente assemblée ;

3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6°) décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Seizième résolution (Pouvoirs au conseil d’administration en vue d’augmentation du capital réservée aux adhérents au plan d’Epargne d’Entreprise du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

Le prix d’émission des actions nouvelles, déterminé conformément aux dispositions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours de l’action de la société constatés à Euronext Paris, lors des vingt (20) jours précédant la date du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription.

Toutefois l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à fixer un montant de décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions gratuites.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :

— Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;

— Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

En outre, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

— que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités.