Première résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes de l’exercice 2015 de la Société)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, connaissance prise :

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de la Société-mère se soldant par un bénéfice de 8 121 030 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve notamment les dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 49 539 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 16 992 €.

Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés du groupe de l’exercice 2015)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, connaissance prise :

approuve lesdits comptes au 31 décembre 2015, se soldant par un résultat net consolidé – part du groupe – bénéficiaire de 11 052 221 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Cette résolution a pour objet l’affectation du résultat)

L’assemblée générale,statuant à titre ordinaire, approuve la détermination du bénéfice distribuable proposée par le Directoire, savoir :

(*) dont 223 700 € correspondant au solde des dividendes afférents à l’exercice 2014, non versés aux actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement.

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

Il est précisé que les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, le montant total de la distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en payement du dividende : les dividendes attachés aux actions détenues par la Société seront virés au compte “Report à nouveau”.

Chaque action donne droit à un dividende total de 100 €.

L’assemblée générale rappelle que le Directoire dans sa séance du 4 janvier 2016 a décidé la mise en distribution d’un acompte sur dividendes d’un montant de 50 € par action.

Compte tenu de cet acompte, le solde du dividende (50 €) sera mis en paiement le 1er juillet 2016.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 du Code général des impôts, soit 40 € par action.

Les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %. Le prélèvement effectué par la Société s’imputera sur l’impôt sur le revenu effectivement dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré.

Les actionnaires personnes physiques qui en ont fait la demande avant le 30 novembre 2015 pourront être dispensés de ce prélèvement si leur revenu fiscal de référence de l’année 2014 est inférieur à 50 000€ pour les contribuables célibataires, divorcés et veufs ou 75 000€ pour les contribuables soumis à imposition commune.

Les actionnaires personnes physiques non domiciliées en France supporteront en France une retenue à la source au taux de 21% (résidents de l’Union Européenne) ou de 30% (hors Union Européenne) qui pourra cependant être réduit (en général 15%) en application de la convention fiscale conclue entre la France et leur Etat de résidence, sous réserve du respect des conditions fixées dans ladite convention.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la Société devra imputer également sur les dividendes leur revenant, le montant des prélèvements sociaux de 15,50 %.

En application de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé les distributions de dividendes effectués au titre des trois exercices sociaux précédents.

Exercice

Dividende net par action

Nombre d’actions

Dividende distribué

(éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’art. 158.3.2° du CGI)

2014

100 €

85 000

8 500 000 €

2013

100 €

85 000

8 500 000 €

2012

100 €

85 000

8 500 000 €

Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver des conventions et engagements réglementés visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce mentionnés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport ainsi que les conventions et engagements y figurant.

Cinquième résolution (Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire en vue d’acquérir des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Directoire à acquérir, par tous moyens, des actions de la Société, en vue notamment de :

Les acquisitions d’actions pourront être réalisées par tous moyens dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière y compris par voie d’acquisition de bloc de titres.

Elle fixe à 10 % du capital, soit à ce jour HUIT MILLE CINQ CENTS (8.500) actions, le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat est fixé à 9 000 € ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit un montant théorique maximum de 76 500 000 €.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président ou son Directeur Général, pour préciser, si nécessaire, les termes de la présente autorisation, en décider et en effectuer la mise en œuvre, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015.

Sixième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur le mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Luc Sfez, co-commissaire aux comptes titulaire est arrivé à expiration, décide, sous la condition suspensive du succès de l’offre publique d’acquisition initiée par Davide Campari Milano S.p.A (la “Condition Suspensive”) :

PricewaterhouseCoopers Audit – 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

L’assemblée générale décide qu’à défaut de réalisation de la Condition Suspensive dans les délais rappelés dans le rapport du Directoire, le mandat de Jean-Luc Sfez co-commissaire aux comptes titulaire est renouvelé pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2022, sur les comptes du dernier exercice clos.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la Condition Suspensive et la nomination ou le renouvellement susvisés et effectuer toutes les formalités en conséquence de cette nomination.

Septième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur le mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Monsieur Benjamin Zeitoun co-commissaire aux comptes suppléant est arrivé à expiration, décide,sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive :

L’assemblée générale décide qu’à défaut de réalisation de la Condition Suspensive dans les délais rappelés dans le rapport du Directoire, le mandat de Benjamin Zeitoun co-commissaire aux comptes suppléant est renouvelé pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, qui statuera dans le courant de l’année 2022, sur les comptes du dernier exercice clos.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la Condition Suspensive et la nomination ou le renouvellement susvisés et effectuer toutes les formalités en conséquence de cette nomination.

Huitième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, Monsieur Pietro Logaldo né le 16 septembre 1947 à Spezzano Albanese (Italie) de nationalité italienne demeurant Via Roma 88 – 21047 Saronno (Italie)

Le mandat prendra effet à la plus tardive des dates entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de réalisation de la Condition Suspensive, pour une durée de trois ans, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, dans le courant de l’année 2019, sur les comptes du dernier exercice clos.

Monsieur Pietro Logaldo a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui pourrait lui être conféré et n’encourir aucune des déchéances ou interdictions prévues par la loi pour l’exercice de ces fonctions.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la nomination de Monsieur Pietro Logaldo en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, Monsieur Jean-Yves Laforet né le 14 octobre 1946 à Grenoble (38) de nationalité française, demeurant 1967, route de Beausoleil, Domaine des Oliviers, 06320 La Turbie

Le mandat prendra effet à la plus tardive des dates entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de réalisation de la Condition Suspensive, pour une durée de trois ans, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, dans le courant de l’année 2019, sur les comptes du dernier exercice clos.

Monsieur Jean-Yves Laforet a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui pourrait lui être conféré et n’encourir aucune des déchéances ou interdictions prévues par la loi pour l’exercice de ces fonctions.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la nomination de Monsieur Jean-Yves Laforet en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Dixième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, Monsieur Stefano Saccardi né le 12 mai 1959 à Milan (Italie) de nationalité italienne, demeurant Piazza Carbonari N.4, Milan (Italie)

Le mandat prendra effet à la plus tardive des dates entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de réalisation de la Condition Suspensive, pour une durée de trois ans, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, dans le courant de l’année 2019, sur les comptes du dernier exercice clos.

Monsieur Stefano Saccardi a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui pourrait lui être conféré et n’encourir aucune des déchéances ou interdictions prévues par la loi pour l’exercice de ces fonctions.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la nomination de Monsieur Stefano Saccardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Onzième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, Monsieur Mauro Caneschi né le 6 octobre 1969 à Rome (Italie) de nationalité italienne, demeurant Via dei Laghi 18 – 00198 Rome (Italie).

Le mandat prendra effet à la plus tardive des dates entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de réalisation de la Condition Suspensive, pour une durée de trois ans, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, dans le courant de l’année 2019, sur les comptes du dernier exercice clos.

Monsieur Mauro Caneschi a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui pourrait lui être conféré et n’encourir aucune des déchéances ou interdictions prévues par la loi pour l’exercice de ces fonctions.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la nomination de Monsieur Mauro Caneschi en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Douzième résolution (Cette résolution a pour objet de statuer sur la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale statuant à titre ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, Monsieur Riccardo Russo né le 7 novembre 1960 à Milan (Italie) de nationalité italienne, demeurant 17 Henrietta Close Wivenhoe (Royaume Uni)

Le mandat prendra effet à la plus tardive des dates entre (i) la date de la présente assemblée générale et (ii) la date de réalisation de la Condition Suspensive, pour une durée de trois ans, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, dans le courant de l’année 2019, sur les comptes du dernier exercice clos.

Monsieur Riccardo Russo a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui pourrait lui être conféré et n’encourir aucune des déchéances ou interdictions prévues par la loi pour l’exercice de ces fonctions.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de constater la réalisation définitive de la nomination de Monsieur Riccardo Russo en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à réduire le capital social par annulation de toute quantité qu’il décidera, des actions achetées en application de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre maximal d’actions pouvant être annulé par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant la période de vingt-quatre mois prévue par la loi, est de 10 % des actions qui composent le capital de la Société, soit 8.500 actions de 319,50 € de valeur nominale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier les statutset accomplir les formalités requises.

Cette autorisation expirera au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue, avec effet immédiat, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015.

Quatorzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier l’article12 (Fonctionnement du Directoire) des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, que (i) le Président du Directoire ne disposera plus d’une voix prépondérante et (ii) en conséquence, de modifier l’article 12 des statuts qui sera rédigé désormais comme suit :

« Article 12 – Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit tous les trimestres et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son Président.

Les membres du Directoire ne peuvent pas se faire représenter.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par moyen de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la présence effective est exigée pour les délibérations ayant trait à :

Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Si cette condition n’est pas remplie, le Directoire est convoqué à nouveau. Il peut alors délibérer sans condition de quorum. Ses décisions sont prises à la majorité. En cas de partage égal des voix, celle du Président n’est pas prépondérante.

Le Directoire présente un rapport sur la marche de la Société au Conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête le bilan et les comptes de la Société. Dans le même délai, il communique au Conseil de surveillance le compte d’exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

Le Directoire communique également au Conseil de surveillance le rapport qu’il présente à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La rémunération de chaque membre du Directoire est fixée par le Conseil de surveillance lors de la nomination de chaque intéressé. »

Quinzième résolution (Cette résolution a pour objet de modifier les pouvoirs du Directoire et l’article13 (Pouvoirs du Directoire) des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de modifier les pouvoirs du Directoire et de compléter l’article 13 des statuts par les dispositions suivantes :

« Les décisions ci-après ne pourront être valablement prises par le Directoire, ni soumises aux actionnaires qu’à la condition de recueillir préalablement l’approbation du Conseil de Surveillance.

Seizième résolution (Cette résolution a pour objet de supprimer le premier dividende statutaire de 6% figurant à l’article 22 des statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de supprimer l’obligation de prélever la somme nécessaire pour verser aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt calculé au taux de six pour cent l’an, sur les sommes dont les actions sont libérées et non remboursées, sans que l’insuffisance des bénéfices d’un exercice puisse donner lieu à prélèvement complémentaire sur les bénéfices des exercices ultérieurs et de modifier en conséquence l’article 22 des statuts.

Cette suppression prendra effet à compter de l’affection des bénéfices de l’exercice social qui clôturera le 31 décembre 2016.

L’article 22 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 22 – Affectation et répartition des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, l’assemblée affecte tout d’abord à un fonds de réserve spéciale, toutes sommes dont la taxation à un taux réduit à l’impôt sur les sociétés – ou l’exonération – est subordonné à cette affectation.

Jusqu’à l’affectation des bénéfices des exercices clos avant le 31 décembre 2016, il est prélevé ensuite la somme nécessaire pour verser aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt calculé au taux de six pour cent l’an, sur les sommes dont les actions sont libérées et non remboursées, sans que l’insuffisance des bénéfices d’un exercice puisse donner lieu à prélèvement complémentaire sur les bénéfices des exercices ultérieurs (le « Premier Dividende »).

A compter de l’affectation des bénéfices de l’exercice social clos le 31 décembre 2016, l’obligation de prélever le Premier Dividende est supprimée.

Sur l’excédent disponible, l’assemblée générale peut, sur proposition du Directoire, décider la distribution d’un dividende.

Le solde, s’il en existe, est viré à un ou plusieurs comptes de réserves dont l’assemblée détermine l’emploi ou la destination ou reporté à nouveau sur l’exercice suivant.

Toutefois, l’assemblée générale a le droit de disposer de l’ensemble des bénéfices nets après le seul prélèvement de la Réserve légale et l’affectation aux fonds de réserves spéciales des sommes taxées à un taux réduit, pour les porter à un ou plusieurs comptes de réserves ou de provisions dont elle considère la constitution comme nécessaire au développement harmonieux de la Société.

De même, l’assemblée générale peut :

Dix-septième résolution (Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs au Directoire)

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation définitive de la Condition Suspensive et l’ensemble des modifications statutaires objet des quatorzième, quinzième et seizième résolutions.

Dix-huitième résolution (Cette résolution a pour objet de donner pouvoirs pour permettre l’accomplissement des formalités de dépôt auprès du Greffe du Tribunal de Commerce)

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités prévus par la loi.