PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 5 964 €.

L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence.

TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice écoulé, soit la somme de 211 870 €, en totalité à l’amortissement partiel du compte « report à nouveau » débiteur.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte que la société n’a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (quitus aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2015.

CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) (1)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont mentionnées.

(1) Cette résolution sera mise aux voix pour chaque convention

SIXIEME RESOLUTION (attribution de jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide de fixer à 30 000 €, le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’ensemble des réunions tenues au cours de l’exercice 2016.

Ces jetons seront payables à compter de ce jour.

Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration.

SEPTIEME RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société)

L’assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat,

décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500 000 €,

décide que cette autorisation est conférée :

(i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, ou (iii) aux fins d’annulation sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015 sous sa septième résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction du capital social)

L’Assemblée générale décide que les actions achetées dans le cadre de la délégation visée sous la septième résolution ci-avant, pourront être annulées par voie de réduction du capital social de la société dans les conditions légales et réglementaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration :

en vue de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-229 du Code de Commerce, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société.

NEUVIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie :

le premier alinéa du II – 2 de l’article 9 « Forme – Transmission des actions – Identification des détenteurs de titres » avec les dispositions de l’Ordonnance du 3 décembre 2015 modifiant l’article L.233-7 du Code de Commerce ; et le deuxième alinéa du III de l’article 20 « Assemblée Générale » avec les dispositions du Décret du 8 décembre 2014 modifiant l’article R.225-85 du Code de Commerce.

Par suite, l’Assemblée générale décide de modifier les articles 9 « Forme – Transmission des actions – Identification des détenteurs de titres » et 20 « Assemblée Générale » comme suit :

Article 9 « Forme – Transmission des actions, Identification des détenteurs de titres »

Le premier alinéa du II – 2 est supprimé et remplacé par l’alinéa suivant :

« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction au moins égale à cinq pour cent (5 %) du capital ou des droits de vote de la société ou à tout seuil légal visé sous l’article L.233-7 – I – alinéa 1 du Code de Commerce, doit informer la société et l’Autorité des Marchés Financiers dans les termes, délais et conditions des articles L.233-7 du Code de Commerce et 223-14 et 223-15-1 du Règlement Général de l’AMF. »

Le reste de l’article est inchangé.

Article 20 « Assemblée Générale »

Le deuxième alinéa du III est supprimé et remplacé par l’alinéa suivant :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter à distance, quel que soit le nombre de ses titres de capital dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article est inchangé.