Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus aux administrateurs et approbation des charges fiscales non déductibles) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 17 085 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 524 156,73 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

524 156,73 euros Affecté à titre de dividende aux actionnaires pour

265 553,00 euros (Soit 0,05 euro par action)

Le solde, soit

258 603,73 euros Affecté en totalité au compte « Report à nouveau » s’élevant ainsi à

258 603,73 euros

La totalité de la somme distribuée à titre de dividende, soit la somme de 265 553 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende versé

Portion ouvrant droit à abattement

Portion n’ouvrant pas droit à abattement

31.12.2012

424 884,80 €

424 884,80 €

-

31.12.2013

318 663,60 €

318 663,60 €

-

31.12.2014

212 442,40 €

212 442,40 €

-

Troisième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve une par une les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François LABBE en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François LABBE arrive à expiration ce jour, et Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Olivier FINAZ en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier FINAZ arrive à expiration ce jour, et, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Gilles BROCHEN en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

Constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles BROCHEN arrive à expiration ce jour, et, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, représentée par Monsieur Damien FULCHIRON en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

Constate que le mandat d’administrateur de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, représentée par Monsieur Damien FULCHIRON, arrive à expiration ce jour, et, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur Sylvain MARICOURT) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration :

Constate que le mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur Sylvain MARICOURT, arrive à expiration ce jour, et, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Fixation d’une enveloppe de jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2016 en cours, à la somme de 10 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Dixième résolution (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Prend acte :

que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce est nulle, que la Société n’est pas contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.3344-1 du Code du Travail, un dispositif d’augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société, que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société le 12 juin 2013, soit il y a trois ans.

2. – En conséquence, décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration nouvellement désigné dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

3. – Délègue au Conseil d’Administration nouvellement désigné, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.