Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport de certification des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

Les comptes clos le 31 Décembre 2015 font apparaitre une perte de sept millions trois cent dix-neuf mille cent douze euros et quatre-vingt-neuf centimes (7 319 112,89 €). En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :

— constatant que la perte nette de l’exercice s’élève à sept millions trois cent dix-neuf mille cent douze euros et quatre-vingt-neuf centimes (7 319 112,89 €) ;

— décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, déficitaire au 31 décembre 2014 de vingt-sept millions cinq cent soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-huit euros et neuf centimes (27 575 888,09 €) qui s’élève, après affectation, à un montant débiteur de trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-quinze mille euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (34 895 000,98 €).

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et la société ETOILE FINANCE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention établie entre la Société et la société ETOILE FINANCE dont le gérant est M. Frédéric GRANOTIER, Président Directeur Général de la Société, ayant pour objet la fourniture de prestations de conseils en matière de conduite et d’animation de la politique générale de la Société et de ses orientations stratégiques, en matière de développement, d’opérations d’investissement et de désinvestissement, de stratégie financière, d’aide à la détermination des axes de développement commercial, d’innovation technologique et de politique de ressources humaines notamment, ainsi que l’organisation, l’animation et la finalisation de l’opération d’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché d’Euronext à Paris.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et Monsieur Jean-Laurent HOUOT, directeur général délégué jusqu’au 23 juin 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention établie entre la Société et Monsieur Jean-Laurent HOUOT, directeur général délégué jusqu’au 23 juin 2015, ayant pour objet la mise à disposition à titre gratuit de locaux dédiés à l’hébergement des équipes et des équipements de recherche & développement de la Société.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et CITECLAIRE SAS, filiale détenue à 80 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie établie entre la Société et la société CITECLAIRE SAS, ayant pour objet la rationalisation et l’optimisation de la trésorerie de la Société et de sa filiale CITECLAIRE SAS.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et CITECLAIRE SAS, filiale détenue à 80 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de sous-location établie entre la Société et la société CITECLAIRE SAS, ayant pour objet des locaux situés à Aix-en-Provence.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47%). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention de services établie entre la Société et la société SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47% , ayant pour objet de fixer les conditions d’exécution par Lucibel de prestations récurrentes au forfait (comptabilité, droit des sociétés), ainsi que des prestations ponctuelles (propriété intellectuelle) et les conditions d’hébergement de SLMS.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2015 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mise à disposition de personnel établie entre la Société et SLMS.

Neuvième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration de ne pas verser de jetons de présence aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 Décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Eléonore JODER). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Eléonore JODER. La durée de ce mandat est de trois (3) années, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée de la dix-huitième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

— d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;

— et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 mars 2016 composé de 8 797 598 actions et compte tenu des 50 841 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 828 918 actions.

L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à dix (10) euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder un million (1 000 000) d’euros.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

– actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions d’euros (10 000 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

– ce plafond est individuel et autonome ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction d’une moyenne des cours de bourse, étant précisé qu’une décote maximale de 20% pourra toutefois être appliquée ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

3. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que chaque BSPCE donnera droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro (1 €) ;

6. décide que les actions auxquels les BSPCE donneront droit seront émises dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission des bons ;

7. décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant un montant nominal supérieur à cinq cent mille euros (500 000 €), étant précisé que :

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires de BSPCE ;

– ce plafond est individuel et autonome ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

– fixer le prix et les conditions d’émission des bons, en une ou plusieurs tranches ;

– déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ;

– prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance d’opérations visées par la loi et les règlements ;

– constater le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :

– l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;

– le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions;

étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

5. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :

– soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription,

– soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,

– inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, en une ou plusieurs fois, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ;

2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

6. autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,

– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

– d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par le Conseil d’administration du 20 avril 2015 (Code ISIN FR0012696680) : prorogation de la période d’exercice et modification du prix d’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 1ère résolution par l’assemblée des porteurs de BSAR (Code ISIN FR0012696680), de la Société convoquée ce jour à 10h :

1. Rappelle que le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 avril 2015, agissant sur délégation conférée par l’Assemblée Générale du 7 mars 2014 aux termes de sa 16ème résolution, a procédé à l’émission globale de 1 089 324 BSAR (Code ISIN FR0012696680),

2. Approuve les modifications suivantes des termes et conditions des BSAR (Code ISIN FR0012696680) :

– prorogation de la période d’exercice des BSAR en reportant leur date limite d’exercice, initialement fixée au 30 juin 2016, au 31 octobre 2016 ;

– le prix d’exercice des BSAR, initialement fixé à 6,50 euros, est réduit à 2 euros.

3. Prend acte, sous la même condition suspensive, que ces modifications prendront effet à compter du 28 juin 2016, à 0 heure, heure de Paris ;

4. Prend acte que les autres caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR0012696680), telles que précédemment arrêtées par le Conseil d’administration, en ce compris notamment la parité d’exercice desdits BSAR, demeurent inchangées ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR0012696680) ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès d’Euronext et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution (Modification de l’Article 14 des Statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, décide de modifier la durée des fonctions d’administrateur pour la réduire de six (6) années à trois (3) années et, en conséquence, de modifier l’Article 14 des Statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 14 – DURÉE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE – REMPLACEMENT

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur 1.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait inférieur au minimum légal, l’Assemblée Générale Ordinaire devra être convoquée immédiatement par le ou les administrateurs demeurés en fonction à l’effet de compléter l’effectif du Conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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1 Il est précisé que les mandats d’administrateur en cours au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016 conservent leur durée initiale de six années. »

L’Assemblée générale décide que cette modification statutaire ne s’applique que pour l’avenir, à savoir aux nominations de nouveaux administrateurs ou aux renouvellements de mandats décidés à compter de la date de la présente Assemblée, et sera sans incidence sur la durée initiale des mandats en cours.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs à donner). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d’accomplir toute formalité de dépôt, publicité et publication expresse ou autre qu’il appartiendra.