Première résolution (Approbation des comptes annuels). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 32.080.654 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 32.080.654 € en totalité au report à nouveau, portant celui-ci à la somme de – 25 225 363 €.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part groupe négatif de 13.954K€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions propres). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue de :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité du cours de l’action Avanquest par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
satisfaire aux obligations liées à des programmes d’options sur les actions ou autres allocations d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation,
la remise ou échange d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
la conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
l’annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve d’une autorisation en vigueur donnée par une assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.
Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites et le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou d’achat de blocs de titres pouvant porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

L’assemblée générale fixe à 25€ le prix d’achat maximum hors frais par action.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte d’éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres ayant une incidence sur la valeur nominale de l’action.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% de son capital social (soit, à titre indicatif à la date de l’assemblée générale, 1 049 925 actions représentant un investissement maximum théorique de 26.248.125 €). Il est précisé que la limite de 10% devra être appliquée à un capital social qui sera ajusté, le cas échéant, des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2007.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 3 du code de commerce.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale les informations relatives aux achats d’actions et aux cessions réalisées.

Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital par émissions de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4.000.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 25.000.000 € ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du code de commerce.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisée que :

le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration, à décider, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pourvoir qui lui conféré au titre de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société)- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société dans les limites fixées au titre de la présente autorisation.

Le conseil d’administration pourra procéder à de telles attributions gratuites au profit des membres du personnel ou de certaines catégories et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du code de commerce) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 500 000 actions de la Société à la date de leur attribution par le Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale, autorise en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.

Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition des actions attribuées ainsi que la période de conservation de celles-ci prévues à l’article L.225-197-1 alinéas 5 et 6 du code de commerce qui ne pourront être inférieures à 2 ans.

L’assemblée générale décide que si le conseil d’administration fixe une période d’acquisition d’une durée au moins égale à quatre ans, pour tout ou partie des actions attribuées, l’obligation de conservation précitée est supprimée pour lesdites actions.

L’assemblée générale décide l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale décide que les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

Les actions attribuées gratuitement seront dès leur acquisition soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.

L’assemblée générale prend acte et décide en tant que de besoin que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à :

leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions au sens de l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 susvisé ;
tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera imputé l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

fixer les conditions, les modalités et, le cas échéant les critères d’attributions des actions ordinaires ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires attribuées gratuitement ;
décider une ou plusieurs augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites et de l’émission corrélative d’actions ordinaires de la Société ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
et

plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

En application des dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou d’une plan d’épargne salariale volontaire) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, vu les augmentations de capital prévues aux résolutions précédentes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, et de l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail :

1°) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux personnes ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite en faveur desquels elle supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

2°) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérent à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial volontaire pour la retraite établis en commun par la Société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

3°) fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

4°) décide de fixer à 10.000 €, le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ;

5°) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou 30% dans le cas d’un plan partenarial d’épargne salarial volontaire pour la retraite, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;

6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précitées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures de réalisation des augmentations de capital imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera.