Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend également acte du fait qu’en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé et qu’aucun impôt n’a été supporté sur les dépenses et charges susvisées.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de 196 371 528,13 euros comme suit :

2015

En Euros

Affectation du résultat proposée

Résultat net comptable 2015

(196 371 528,13)

Poste « report à nouveau » antérieur

(14 472 233,97)

Solde du poste « report à nouveau » 2015 après affectation du résultat 2015

(210 843 762,10)

Apurement du poste « report à nouveau »

Poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »

291 100 942,66

Apurement de la totalité du poste « report à nouveau » 2015 par imputation sur le poste « primes d’émission, de fusion et d’apport »

(210 843 762,10)

Solde du poste « primes d’émission, de fusion et d’apport » après apurement

80 257 180,56

Solde du poste « report à nouveau » après apurement

0

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

2012*

2013

2014

Montant par action :

0,40 €

0 €

0 €

Montant total :

46 270 690,00 €

0 €

0 €

(*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Convention de compte-courant entre la Société et ISON Holding)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de compte-courant conclue entre la Société et ISON Holding, telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450 000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Hénin)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Hénin pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Hénin, Président du Conseil d’administration)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-François Hénin au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2 « Les dirigeants mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général)

L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Michel Hochard au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 en sa qualité de Directeur général, tels que figurant dans le document de référence de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 3.2.3.2 « Les dirigeants mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1. autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la règlementation de l’Union Européenne et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ;

2. décide que :

le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 117 204 186 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; et l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;

3. décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions, aux attributions gratuites d’actions (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (ou, le cas échéant, d’actions de préférence) ; d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la vingt-et-unième résolution ou par toute résolution ayant le même objet approuvée par toute assemblée générale antérieure ou ultérieure ;

4. précise que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa douzième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 75 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 600 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des onzième à dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remis d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et, le cas échéant, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

11. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa treizième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission, dans le cadre d’offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 75 millions d’euros fixé à la onzième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 350 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros fixé à la onzième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions prévues à la présente délégation ;

6. décide de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, selon les modalités et conditions d’exercice qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que si les souscriptions des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution ci-après, que :

le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136, 1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remis d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

12. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa quatorzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, ainsi que les articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l’émission, dans le cadre de placement privés répondant aux conditions fixées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une Filiale et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ;

2. décide que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 75 millions d’euros fixé à la onzième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation) ; le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 350 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros fixé à la onzième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

4. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre par voie d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente délégation ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. décide, sans préjudice des termes de la quatorzième résolution ci-après, que :

le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136, 1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées aux articles L.228-91, L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (dans la limite de la durée maximum prévue par la présente délégation), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remis d’actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; et plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

12. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa quinzième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celle de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions soumises à la présente assemblée, sous réserve (i) de l’adoption de ces résolutions par la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre les titres objet des douzième et treizième résolutions), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

2. décide que le prix d’émission des titres émis sera fixé selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé de Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (sous réserve que le montant des souscriptions pour chaque action soit au moins égal à la valeur nominale) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond des augmentation de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

4. décide que le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

5. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa seizième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième à quatorzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

2. décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

3. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa dix-septième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-148 dudit Code ainsi que des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé (y compris des titres de la Société) ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 75 millions d’euros fixé à la onzième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 350 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros fixé à la onzième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières de la Société émises dans le cadre de la présente délégation, ces titres ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée par la Société ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des titres apportés, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange de titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisées en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, dans les limites autorisées par la législation et la règlementation applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa dix-huitième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce ainsi que celles de l’article L.225-147, L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation :

le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 75 millions d’euros fixé à la onzième résolution. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société est limitée à 10 % du capital social, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation) ; le plafond du montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation est fixé à 350 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 600 millions d’euros fixé à la onzième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;

3. décide que la durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 99 ans ;

4. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières de la Société émises dans le cadre de la présente délégation, ces titres ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports ;

5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

6. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans la proportion, qu’il appréciera, et notamment pour :

décider la ou les émissions rémunérant les apports et déterminer les actions nouvelles ou, le cas échéant, les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières apportées ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, ainsi que leurs caractéristiques et le cas échéant, le montant de la soulte à verser, dans les limites autorisées par la législation et la réglementation applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la « prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; plus généralement, fixer les conditions d’émission, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3. décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres projets de résolutions soumis à la présente assemblée générale ;

4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions nouvelles ; procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

7. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa vingtième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) et/ou des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres projets de résolutions soumis à la présente assemblée générale et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Par ailleurs, les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si ces attributions n’excèdent pas 0,30 % du capital social ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. autorise, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées ;

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de;

déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; s’il le juge opportun, fixer les critères d’attribution définitive des actions, notamment des conditions de présence et/ou de performance ; statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en cas d’éventuelles opérations financières concernant la Société et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts ; et plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

8. décide que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; et

9. fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 décembre 2015 aux termes de sa deuxième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission (i) d’actions et (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société (les « Salariés »), ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société en substitution de la décote visée ci-après et/ou de l’abondement ;

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres projets de résolutions soumis à la présente assemblée générale ;

3. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’émission capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

4. décide de supprimer au profit des Salariés concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et des valeurs mobilières de la Société émises dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

6. décide que :

le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d‘administration fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, 20 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription), étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, y compris notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres à l’étranger compte tenu des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous, et au titre de l’abondement ou de la décote, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe ci-dessus, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives;

7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM) ; arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés ou anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque émission et/ou attribution gratuite, objet de la présente délégation ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, et notamment déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, et le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et plus généralement, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société ; et

4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2015 aux termes de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.