PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 2 151 544 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4° du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 5 401 830 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2 151 544,37 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

– Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :

2 151 544,37 €

– Augmenté du report à nouveau précédent de :

4 991 315,20 €

– Formant un total de :

7 142 859,57 €

Sera réparti comme suit :

– Affectation à la réserve légale

– Affectation à la réserve facultative

– Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,42 € par action

1 704 000,00 €

– Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :

5 438 859,57 €

TOTAL

7 142 859,57 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,42 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 10 Juin 2016 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice 2012

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 620 000 €

1 200 000

1,35

Exercice 2013

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 656 000 €

1 200 000

1,38

Exercice 2014

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 680 000 €

1 200 000

1,40

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, ou ;

– L’animation du marché ou de la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou ;

– Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;

– Leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société, ou ;

– Leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution, ou ;

– La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le nombre maximal d’actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats de blocs y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion de l’utilisation d’options d’achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 65 (soixante-cinq euros) par action (hors frais).

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d’actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de la société SAS ALFRED DE MUSSET pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. La société a confirmé Madame Cécile JANICOT en qualité de représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Emilie RICHAUD – SOUCARET comme Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Emilie RICHAUD – SOUCARET, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 20 000 €uros à compter de l’exercice 2016, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Prorogation de la durée de vie de la société et modification de l’article 5 des statuts « Durée »). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de proroger de 99 ans la durée de la société à compter du 28 avril 2019, date à laquelle elle devait expirer, soit jusqu’au 28 avril 2118.

En conséquence de l’adoption de la présente résolution, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 5 des statuts sur la durée par le nouveau texte retenant la nouvelle durée, texte qui sera rédigé ainsi :

« Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à Quatre Vingt Dix Neuf années, à compter du 28 Avril 2019, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation ».

DIXIÈME RÉSOLUTION (Modification de la durée de fonction des Administrateurs et modification de l’article 12.2 des statuts « Durée des fonctions »). — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de modifier l’article 12.2 sur la durée de fonction des Administrateurs.

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 12.2 des statuts sur la durée par le nouveau texte retenant la nouvelle durée, texte qui sera rédigé ainsi :

« Article 12.2 – Durée des fonctions

Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des Administrateurs est de trois années au plus à compter de l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 16.1 des statuts « Directeur Général »). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et dans le but d’homogénéiser les articles 16 .1 et 16.2 des statuts, décide de modifier l’article 16.1 « Directeur Général ».

L’Assemblée décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 16.1 des statuts, texte qui sera rédigé ainsi :

« Article 16.1 – Directeur Général

…/…

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Le reste de l’article demeure inchangé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

– Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, ou certains d’entre eux ;

– Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

– Décide que les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

– Décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder le seuil légal au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 20 % de l’enveloppe globale consentie par les actionnaires ;

– Décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, cette période ne pouvant être inférieure à la durée minimale fixée par les dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (ci-après la « Période d’Acquisition ») ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées au bénéficiaire avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans les deuxième et troisième catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– Décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la durée minimale de l’obligation de conservation (ci-après la « Période de Conservation ») des actions par les bénéficiaires, cette période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil pourra, le jour de l’attribution, réduire ou supprimer la Période de Conservation dans les conditions prévues par la loi ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les deuxième ou troisième catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions au profit des bénéficiaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite, tels que mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions, et ;

– Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions à émettre, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales et en particulier de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et de sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

– Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission ;

– Réserve ces émissions au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

– Décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution ;

– Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions et que le prix de souscription des autres valeurs mobilières sera calculé en cohérence avec ce qui précède ;

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

– Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des titres, consentir des délais pour leur libération ;

– Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– Et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d’autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.