Résolution n° 1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font état de dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts engagés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 se composant de 101 062 euros de jetons de présence et de 17 494 euros d’amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme.

L’Assemblée générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.

Résolution n° 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n° 3 (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 6 832 880 euros. Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 111 017 635 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Résolution n° 4 (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce.

Résolution n° 5 (Renouvellement de Bpifrance Participations en qualité de censeur du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que la mission de censeur de Bpifrance Participations vient à expiration ce jour et après en avoir délibéré, renouvelle la mission de censeur pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de :

– Bpifrance Participations

Siège social : 27/31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex

Bpifrance Participations a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont ainsi confiées et que rien ne s’y oppose.

Résolution n° 6 (Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil de surveillance, un montant global maximal pour l’exercice 2016 de 200 000 euros.

L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil de surveillance de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Résolution n° 7 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Brailly, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 8 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Catherine Moukheibir, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 9 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Nicolai Wagtmann, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Nicolai Wagtmann, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 10 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Yannis Morel, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce,statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Yannis Morel, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre VI « Rémunération et autres informations sur les dirigeants », paragraphe 4 « Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Résolution n° 11 (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’Assemblée décide que :

— le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 20,00 euros ; et

— le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1 000 000 euros.

L’Assemblée délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et

— les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-septième résolution ci-dessous ; et

(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré,y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 dans sa dix-septième résolution.

Résolution n° 12 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 672 958 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 13 459 160 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 672 958 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;

9. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 10 767 340 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux tiers de ses membres ;

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa dix-huitième résolution ; et

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 13 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 672 958 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 13 459 160 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 672 958 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Directoire pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

11. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 10 767 340 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux tiers de ses membres ;

12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa dix-neuvième résolution ; et

13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 14 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 10 767 340 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 672 958 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) ;

5. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;

6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

12. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 10 767 340 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux tiers de ses membres ;

13. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa vingtième résolution ; et

14. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 15 (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;

2. Précise que les cinq dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;

3. Prend acte du fait que le Directoire pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des treizième et quatorzième résolutions ; et

4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 16 (Autorisation donnée au Directoire en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée.

L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 17 (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 alinéa 6 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 672 958 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Délègue également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;

4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de pouvoirs, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 10 767 340 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux tiers de ses membres ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de pouvoirs relative à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa vingt-troisième résolution ; et

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 18 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228- 91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 672 958 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 13 459 160 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 672 958 euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Délègue également sa compétence au Directoire pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ;

4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ; étant entendu que si la taille de l’augmentation de capital présentée au Conseil de surveillance par le Directoire représente, à elle seule ou prise ensemble avec les autres augmentations de capital effectuées au titre des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée préalablement ou concurremment avec ladite augmentation de capital, plus de 538 367 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, plus de 10 767 340 actions), le Conseil de surveillance devra se prononcer à la majorité des deux tiers de ses membres ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa vingt-quatrième résolution ; et

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

L’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 19 (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 672 958 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 13 459 160 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Résolution n° 20 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil de surveillance et aux consultants de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 7 500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 150 000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale membre du Conseil de surveillance y compris à la suite du vote des résolutions présentées à la présente Assemblée ou consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date du Conseil de surveillance autorisant le principe de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Directoire ;

5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ;

6. Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des cours de clôture des dix derniers jours de bourse au moment de l’attribution des BSA, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription sera déduit du montant dû au titre de l’exercice ;

7. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de bons de souscription d’actions réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa vingt-cinquième résolution ; et

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 21 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 350 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »).

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital

Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 17 500 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Période d’acquisition

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée égale à trois ans, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition de trois ans devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Directoire aurait décidé de fixer au moment de l’attribution.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du Comité exécutif salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites dont, le cas échéant, les conditions de performance subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;

— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Résolution n° 22 (Autorisation consentie au Directoire pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder au profit de membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 250 000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune (les « Actions Gratuites »).

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

(1) Augmentation de capital

Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 12 500 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition d’une durée égale à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux ans qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles. L’acquisition définitive des Actions Gratuites au terme de la période d’acquisition devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou mandataire social et/ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Directoire aurait décidé de fixer au moment de l’attribution.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites dont, le cas échéant, les conditions de performance subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions Gratuites ;

— en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant d’une telle attribution à l’issue du délai d’attribution ou, selon le cas, en conséquence de la levée de toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des Actions Gratuites ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Résolution n° 23 (Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans les statuts de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce :

I. Décide, dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, d’introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) le nombre d’Actions de Préférence pouvant être attribuées est de 7 500 ;

c) l’admission des Actions de Préférence aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

d) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

e) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions de Préférence devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

f) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

g) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ;

h) en cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence ne soient converties dans les conditions prévues au paragraphe l) ci-après, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ;

i) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,05 euro de valeur nominale ;

j) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

k) les Actions de Préférence seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition.

l) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :

1. Les Actions de Préférence deviennent convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée au paragraphe k) ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation ») dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 14 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

2. A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence seront librement cessibles, au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

3. Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de conversion de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

4. Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions de Préférence disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence donnera droit sera égal à la somme : (i) d’un nombre d’Actions Ordinaires déterminé en fonction de la réalisation d’une condition interne (la « Condition Interne »), et (ii) d’un nombre d’Actions Ordinaires déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours ») (ensemble les « Critères de Performance »).

La réalisation des Critères de Performance donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en un maximum de 200 Actions Ordinaires, à savoir un maximum de 100 Actions Ordinaires au titre de la Condition Interne et un maximum de 100 Actions Ordinaires au titre de la Condition de Cours.

Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe h) ci-dessus.

5. La Condition Interne permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence pouvant être converties sera déterminée en fonction du plus favorable des deux critères alternatifs suivants :

a) Le premier critère est fonction du montant du chiffre d’affaires encaissé consolidé de la Société provenant d’un accord de collaboration ou de licence présent ou futur, cumulé sur la période allant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2019 (le « CA ») :

i) Si le CA est strictement inférieur à 50 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 0 ;

ii) Si le CA est égal ou supérieur à 50 millions d’euros et inférieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à :

[(CA – 50) / 100] x 100 ;

iii) Si le CA est égal ou supérieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100 ;

b) Le second critère est fonction de la maturité du portefeuille de candidats-médicaments développés par la Société au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation. On entend par « candidats-médicaments développés par la Société » Lirilumab, Monalizumab et IPH4102. Pour l’un ou l’autre de ces produits :

i) En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux Etats-Unis ou en Europe d’une autorisation à mener un essai de Phase III ou un essai clinique à visée d’enregistrement pour un produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 50 ; ou

ii) En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux Etats-Unis ou en Europe d’autorisations à mener deux essais de Phase III ou deux essais cliniques à visée d’enregistrement pour deux produits et/ou deux indications différentes pour un même produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 75 ; ou

iii) En cas de soumission par la Société ou l’un de ses partenaires d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché acceptée pour examen par l’European Medecines Agency (EMA) en Europe ou par la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100.

6. La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires sera déterminée en fonction du cours de bourse de l’action Innate Pharma :

Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Actions de Préférence par le Directoire.

Les termes « Cours Final » signifient la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

Les termes « Cours Plafond » correspondent au Cours Initial multiplié par deux.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à :

[(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 100

c) Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 100 ;

7. Le droit de convertir les Actions de Préférence en Actions Ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’Actions Ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence devenues convertibles conformément aux paragraphes d) et e) ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la Période de Conservation. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence dans les conditions prévues au paragraphe l) 9. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

8. La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

9. Les Actions de Préférence qui ne pourront pas être converties en Actions Ordinaires en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance ou en cas de non respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

10. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

11. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.

12. Le Directoire constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.

13. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.

14. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

II. Décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-19 du Code de commerce) ;

III. Décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les Actions Ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

IV. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

V. Décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’attribution définitive des Actions de Préférence, les articles 6, 9, 10 et 12 comme suit :

– « ARTICLE 6 – Capital social »

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de [●] euros ([●]). Il est divisé en Cinquante-Trois Millions Huit Cent Trente-Six Mille Sept Cent Quatorze (53 836 714) actions ordinaires de zéro virgule zéro cinq (0,05) euro de valeur nominale chacune (ci-après dénommées les « Actions A ») et de [●] actions de préférence de zéro virgule zéro cinq (0,05) euro de valeur nominale chacune (ci-après dénommées les « Actions B »), entièrement souscrites et libérées en numéraire de l’intégralité de leur montant. »

– « ARTICLE 9 – Forme des actions – Gestion des comptes titres »

Les premier et deuxième alinéas sont remplacés par les alinéas suivants :

« Les Actions A sont nominatives ou, si la législation le permet, au porteur, selon le choix de l’actionnaire. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.

Les Actions A et les Actions B donnent lieu à une inscription en compte individuels ouverts par la Société ou tout intermédiaire habilité, au nom de chaque actionnaire et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. »

– « ARTICLE 10 – Transmission des actions»

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

Les Actions A de numéraire sont librement négociables à compter de la réalisation de l’augmentation de capital. Les Actions A d’apport sont librement négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital, c’est-à-dire à la date de l’Assemblée ou de la réunion du Directoire, agissant sur délégation, ayant approuvé les apports, en cas d’apport en nature au cours de la vie sociale.

Le transfert de propriété résulte de leur inscription au compte de l’acheteur, à la date et dans les conditions définies par la loi et, le cas échéant, la réglementation applicable.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, les Actions A sont librement cessibles. Les Actions B sont cessibles dans les conditions prévues à l’article 12 des statuts. »

– « ARTICLE 12 – Droits et obligations attachés aux actions »

Cet article est désormais rédigé comme suit :

« Le capital de la société est composé d’Actions A et d’Actions B.

I. Droits attachés aux Actions A

Sans préjudice des droits attachés aux Actions B, chaque Action A donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce.

Les actionnaires ne sont responsable que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété des actions comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit, ou autres représentants d’un actionnaire, ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

Toutefois, la Société pourra, en cas d’échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres aux porteur nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions d’actions gratuites, sur simple décision du Directoire, vendre les titres dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, aux formalités de publicité prévues par la réglementation.

A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente de titres non réclamés.

II. Droits attachés aux Actions B

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Le nombre d’Actions B pouvant être attribuées est de 7 500.

Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions B devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action B donne droit est égal au montant dû au titre d’une Action A, multiplié par le nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.

Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A.

En cas d’opérations intervenant avant que les Actions B ne soient converties dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.

S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Seules les Actions B pouvant être converties en Actions A selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droit de vote auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.

Elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions B sont précisés au paragraphe suivant.

III. Conversion des Actions B en Actions A

L’émission d’Actions B ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les Actions B seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger). La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions B seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition.

Les Actions B deviennent convertibles en Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Directoire mentionnée ci-dessus puis d’une période de conservation d’une durée de deux ans à compter de cette attribution définitive (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 10 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme la fin de la Période de Conservation.

1. A compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions B seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions B seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

2. Les Actions B ne pourront être converties que pendant une période de conversion de six années et six mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

3. Durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions B disposera du droit de convertir chacune de ses Actions B en Actions A nouvelles ou existantes (au choix de la Société). Le nombre d’Actions A auquel la conversion d’une Action B donnera droit sera égale à la somme : (i) d’un nombre d’Actions A déterminées en fonction de la réalisation d’une condition interne (la « Condition Interne »), et (ii) d’un nombre d’Actions A déterminé en fonction de la réalisation d’une condition de cours (la « Condition de Cours ») (ensemble les « Critères de Performance »).

La réalisation des Critères de Performance donnera le droit de convertir chaque Action B en un maximum de 200 Actions A, à savoir un maximum de 100 Actions A au titre de la Condition Interne et un maximum de 100 Actions A au titre de la Condition de Cours.

Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II. ci-dessus.

4. La Condition Interne permettant de calculer le ratio de conversion des Actions B pouvant être converties sera déterminée en fonction du plus élevé des deux critères alternatifs suivants :

a) Le premier critère est fonction du chiffre d’affaires encaissé consolidé de la Société provenant d’un accord de collaboration ou de licence présent ou futur, cumulé sur la période allant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2019 (le « CA ») :

i) Si le CA est strictement inférieur à 50 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 0 ;

ii) Si le CA est égal ou supérieur à 50 millions d’euros et inférieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à :

[(CA – 50) / 100] x 100 ;

iii) Si le CA est égal ou supérieur à 150 millions d’euros, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100 ;

b) Le second critère est fonction de la maturité du portefeuille de candidats-médicaments développés par la Société au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation. On entend par « candidats-médicaments développés par la Société » Lirilumab, Monalizumab et IPH4102. Pour l’un ou l’autre de ces produits :

i) En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux Etats-Unis ou en Europe d’une autorisation à mener un essai de Phase III ou un essai clinique à visée d’enregistrement pour un produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 50 ; ou

ii) En cas d’octroi à la Société ou l’un de ses partenaires par une autorité réglementaire compétente aux Etats-Unis ou en Europe d’autorisations à mener deux essais de Phase III ou deux essais cliniques à visée d’enregistrement pour deux produits et/ou deux indications différentes pour un même produit, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 75 ; ou

iii) En cas de soumission par la Société ou l’un de ses partenaires d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché acceptée pour examen par l’European Medecines Agency (EMA) en Europe ou par la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis, le ratio de conversion au titre de la Condition Interne sera égal à 100.

5. La Condition de Cours permettant de calculer le ratio de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction du cours de bourse de l’action Innate Pharma :

Les termes « Cours Initial » signifient la moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des soixante dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Actions B par le Directoire.

Les termes « Cours Final » signifient la plus haute moyenne des cours de clôture de l’action Innate Pharma sur Euronext Paris des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

Les termes « Cours Plafond » correspondent au Cours Initial multiplié par deux.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à :

[(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 100 ;

c) Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le ratio de conversion au titre de la Condition de Cours sera égal à 100 ;

6. Le droit de convertir les Actions B en Actions A, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’Actions A et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions B devenues convertibles conformément au paragraphe II. ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle (conseil d’administration ou de surveillance ou, le cas échéant, leur équivalent en droit étranger) à la Date d’Echéance de la période de Conservation. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions B dans les conditions prévues au paragraphe 8. ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite.

7. La réalisation des Critères de Performance sera constatée lors d’une réunion du Directoire le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

8. Les Actions B qui ne pourront pas être converties en Actions A en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance ou en cas de non respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et les Actions B pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

9. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions B non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

10. Les Actions A nouvelles issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel les Actions B seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions A. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les Actions A.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution des Actions B pourra intervenir avant la Date d’Acquisition à compter de la date d’attribution des Actions B par le Directoire, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Le Directoire constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions A issues des conversions d’Actions B intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du Directoire dans les conditions fixées par la loi.

Si la conversion des Actions B en Actions A entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. »

VI. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Résolution n° 24 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, au profit de dirigeants salariés, de membres du Comité exécutif salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 5 000 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,05 euro, convertibles en un maximum de 1 000 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société (les « Actions de Préférence ») suivant l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 250 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 50 000 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution définitive des Actions de Préférence interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Directoire. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer, pour autant que le Directoire constate que les conditions de conversion soient remplies, leur droit à conversion pendant une durée de six années et six mois à compter de la fin de la période de conservation.

A compter du premier anniversaire de la date d’acquisition définitive, les Actions de Préférence seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des dirigeants salariés, des membres du Comité exécutif salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence attribuées à chacun d’eux ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence ;

— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des d’Actions de Préférence en Actions Ordinaires ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 25 (Autorisation consentie au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées éligibles en application des textes qui précèdent, à une attribution gratuite de 2 500 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,05 euro, convertibles en un maximum de 500 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société (les « Actions de Préférence ») suivant l’adoption de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 125 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 25 000 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution définitive des Actions de Préférence interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Directoire. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer, pour autant que le Directoire constate que les conditions de conversion soient remplies, leur droit à conversion pendant une durée de six ans et six mois à compter de la fin de la période de conservation.

A compter du premier anniversaire de la date d’acquisition définitive, les Actions de Préférence seront librement cessibles au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Directoire

L’Assemblée confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales consolidées, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence attribuées à chacun d’eux ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence ;

— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des d’Actions de Préférence en Actions Ordinaires ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 26 (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 10 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 200 000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L.3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Directoire pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, le Directoire devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance ;

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa vingt-huitième résolution.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 27 (Délégation de pouvoir consentie au Directoire en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la onzième résolution ci-dessus, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure accordée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 avril 2015 sous sa trentième résolution.

Résolution n° 28 (Mise en conformité des statuts de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet des nouveaux statuts de la Société, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :

— de mettre à jour le troisième alinéa de l’article 9 des statuts « Forme des actions – Gestion des comptes titres » avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui élargit les modalités d’identification des actionnaires, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par la loi, et notamment de l’article L.228-2 du Code de commerce, en matière d’identification des détenteurs de titres au porteur et, à cette fin ; peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte de ses titres, contre rémunération à sa charge, les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est notamment en droit de demander à tout moment le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées Générales ainsi que la quantité de titres détenue pas chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

— de mettre à jour le deuxième alinéa du V. de l’article 17 des statuts « Composition du Conseil de Surveillance » avec les dispositions de l’article L.225-72 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 qui augmente le délai de régularisation de détention des actions détenues par les membres du Conseil de surveillance en le portant de trois à six mois, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« V. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »

— de mettre à jour l’article 22 des statuts « Conventions réglementées » avec les dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, tels que modifiés par (i) la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime l’obligation de communication et d’établissement d’une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives et (ii) l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, apportant des modifications diverses au régime des conventions réglementées, en le modifiant comme suit :

« I. Toute convention intervenant entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure 10 %, ou encore, s’il s’agit d’une société personne morale, la société le contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou pour lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance intéressé est tenu d’informer le Conseil de Surveillance dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. S’il siège au Conseil de Surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

II. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée qui statue sur ces conventions.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et les actions qu’il possède ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil de Surveillance et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport. »

— de mettre à jour le dernier alinéa de l’article 27 des statuts « Convocations » avec les dispositions de l’article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation des assemblées générales de six à dix jours, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée, sous réserve de dispositions légales particulières, dix jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. »

— de mettre à jour le deuxième alinéa de l’article 28 des statuts « Ordre du jour » avec les dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. »

— de mettre à jour le premier alinéa du I. de l’article 30 des statuts « Représentation des Actionnaires » avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

- soit sur sa demande, adressée à la Société par tous moyens. Cette demande doit être reçue au siège social cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée ;

- soit à l’initiative de la Société. »

Le texte des nouveaux statuts de la Société entrera en vigueur à l’issue de la présente Assemblée générale.

Résolution n° 29 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.