Résolution n° 1. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 75 654 870,75 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 417 838,97 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 158 779 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts.

Enfin, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Président du Conseil d’administration rendant compte de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif.

Résolution n° 2. (Quitus aux administrateurs)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Résolution n°3. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 110 342 627 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Résolution n°4. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un bénéfice de 75 654 870,75 euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 80 982 110,27 euros, établit le bénéfice distribuable à 156 636 981,02 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

une somme de 25 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 625 000 000,28 euros à 650 000 000,28 euros ; une somme de 37 464,29 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 728 709,85 euros à 766 174,14 euros ; une somme de 39 453 740,00 euros est distribuée à titre de dividendes, soit 1 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social ; le dividende sera mis en paiement le 9 juin 2016 ; le solde soit 92 145 776,73 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté en « report à nouveau ».

Par ailleurs, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 %. Les dividendes ainsi distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ouvriront droit à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos le

Dividende distribué en euros(*)

31/12/2014

39 453 740,00

31/12/2013

39 453 740,00

31/12/2012

38 664 665,20

(*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ». Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 2° du Code général des impôts.

Résolution n° 5. (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD relative à l’indemnité de départ de Monsieur Jean-Luc BELINGARD et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec Monsieur Jean-Luc BELINGARD notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention.

Résolution n° 6. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Jean-Luc BELINGARD, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.

Résolution n° 7. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué)

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2015 à Monsieur Alexandre MERIEUX, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence, incluant le Rapport Financier annuel, Chapitre 15.

Résolution n° 8. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT)

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène HABERT arrivé à échéance pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 9. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL)

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Harold BOEL arrivé à échéance pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution n° 10. (Remplacement du Commissaire aux comptes Suppléant)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – CCA, Commissaire aux comptes Suppléant de la Société, par la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL, Commissaire aux comptes Titulaire de la Société et décide ainsi de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes Suppléant, en remplacement de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – CCA, le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA sis à NEUILLY SUR SEINE (92200) 63 rue de Villiers et ce, pour la durée du mandat restant à courir de celle-ci, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Résolution n° 11. (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titre)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros, hors frais d’acquisition ; le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 789 074 800 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat après publication du descriptif de programme, et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier au Directeur Général Délégué, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, selon le cas, rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolution n° 12. (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa onzième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 13. (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que des mandataires sociaux éligibles en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ; décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,95 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra être inférieure à un an et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra en aucun cas être inférieure à deux ans ; décide que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation devront revêtir la forme nominative ; décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : fixer les modalités et conditions (en ce compris, le cas échéant, des conditions de performance) des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles ; décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution de ces actions ; arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ; fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution n° 14. (Délégation de compétence au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de la précédente résolution)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la treizième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans la limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquences, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

Résolution n° 15. (Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.