PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce), du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s’y trouvent mentionnées et notamment :

La conclusion en date du 1er août 2015 d’une convention de support technique et de réalisation d’opérations de « back-end » entre la Société et sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., ayant pour objet de fournir un support technique à la filiale américaine Tronics Mems Inc. et d’assurer la fabrication de lots back-end dans le cadre de projets engineering développés par cette dernière, moyennant une facturation sur la base d’un prix de transfert incluant un mark-up de 20 % (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ;

La Société a comptabilisé des produits pour un montant total de 51 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

La conclusion en date du 1er août 2015 d’un contrat de location d’un équipement de scellement détenu par la Société au profit de sa sous-filiale américaine Tronics Mems Inc., moyennant un loyer mensuel de 3 548 USD sur 60 mois, les coûts de maintenance, d’installation et d’assurance étant à la charge de Tronics Mems Inc. (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ;

La Société a comptabilisé des produits pour un montant total de 17 740 USD au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des conventions suivantes, autorisées en tant que de besoin par le Conseil de Surveillance lors de ses réunions des 21 juillet et 20 novembre 2015, bien que la procédure des conventions réglementées ne soit plus applicable aux conventions passées entre une société mère et sa filiale à 100 %, étant précisé que ces conventions ne sont pas reprises dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes :

La conclusion en date du 1er aout 2015 d’une convention de management fees entre la Société et sa filiale américaine Tronics North America Inc., portant sur la fourniture par la Société à sa filiale de prestations de services en matière administrative, de communication d’entreprise, de vente et de marketing, et ce moyennant la refacturation par la Société d’une somme mensuelle de 9 442 euros HT à sa filiale américaine Tronics North America Inc (convention autorisée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 juillet 2015) ;

La conclusion en date du 1er décembre 2015 d’un avenant à la convention d’avances de trésorerie entre la Société et sa filiale américaine Tronics North America Inc. en date du 16 mai 2014 portant sur la fourniture par la Société à sa filiale de prestations de services en matière administrative, de communication d’entreprise, de vente et de marketing, afin de modifier la date limite de remboursement des avances et de la reporter au 31 décembre 2017.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s’y trouvent mentionnées et plus particulièrement :

ratifie la commande de service d’engineering passée en date du 11 mars 2015 par la société Thalès Avionics SAS (actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société) auprès de la Société, en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009 ;

approuve l’ensemble des commandes passées auprès de la Société par la société Thalès Avionics SAS en vertu du contrat-cadre conclu en juillet 2009, sur la période allant du 26 mars 2015 au 31 décembre 2015 (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 26 mars 2015).

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à -2 868 817 euros en totalité au poste “Report à Nouveau” qui sera ainsi porté d’un solde créditeur de 742 472 euros à un solde débiteur de -2 126 345 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividendes n’a eu lieu au cours des trois derniers exercices.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à Messieurs Pascal LANGLOIS et Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de leurs mandats de membres du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer – conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce – aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 100 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de commerce :

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre maximum d’actions détenues après ce rachat ne pourra excéder 10 % du montant du capital social ;

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable ;

décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus ;

décide qu’avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance ;

décide que les actions pourront être rachetées avec pour finalité :

l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association française des marchés français (Amafi) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

l’attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, au titre de l’épargne salariale, pour l’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de toutes autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

l’achat pour conservation et remise ultérieure d’actions à titre de paiement, d’échange, ou autre notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société, dans la limite de 5 % du capital social s’agissant d’opérations de fusion, de scission ou d’apport,

leur annulation ultérieure en tout ou partie (sous réserve de l’adoption de la 9ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués) ;

fixe :

à cinq millions d’euros (5 000 000 €), le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions ;

à 39,6 euros, hors frais et commissions, le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ; étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le Directoire pourra ajuster les prix d’achat ou de vente susmentionnés, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

prend acte que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour notamment effectuer toute déclaration et formalité auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; procéder à la réalisation effective des opérations ; passer tous ordres de bourse ; ajuster le prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités nécessaires ;

précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’achat par la Société de ses propres actions.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 dernier alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ;

décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus ;

décide qu’avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance ;

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur la valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieur à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce, pendant les périodes autorisées par la loi, un nombre maximum de 200 000 options d’achat ou de souscription d’actions de la Société (Options), donnant droit à l’achat ou à la souscription d’un nombre de 200 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune représentant une augmentation de son capital social d’un montant nominal maximum de 200 000 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

que toute action gratuite ou BSA attribué ou émis au titre des autorisations et délégations objets des résolutions 11 et 12 ci-après viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 Options susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions nouvelles émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000,

que le nombre total des Options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur aux limites fixées aux articles L. 225-182 alinéa 1 et R. 225143 du Code de commerce, sous réserve de toutes autres limitations légales ;

qu’avant d’utiliser cette autorisation, en particulier avant toute attribution, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance,

Cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 juillet 2019 inclus.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide également :

que la présente autorisation sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des Options ;

que, lors de chaque attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les Options ainsi attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ne pourront être levées par ces derniers avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de la levée de ces Options devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

de conditionner expressément l’exercice des Options attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance,

que, dans le cadre de la présente autorisation en vue de l’octroi d’un nombre maximum de 200 000 Options, le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ;

que la présente autorisation comporte, au profit des salariés ou mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêts économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I du Code de commerce et répondant aux conditions des articles L.225-180 et L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;

que le Directoire pourra déterminer le prix d’achat ou de souscription des actions par leurs bénéficiaires par référence au prix de vente d’une action à la clôture du marché Alternext le jour précédant celui de la décision du Directoire d’attribution des Options ; cependant, le prix d’achat ou de souscription ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant celui de la décision du Directoire d’attribution des Options,

étant précisé que dans le cas où une Option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice de ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

que le prix fixé par le Directoire pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les Options donnent droit ne peut pas être modifié pendant la durée des Options, étant toutefois précisé que, dans l’hypothèse où la Société réaliserait un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du même code ; étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire ;

qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options pendant une durée maximale de trois (3) mois.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution par le Directoire la durée de validité des Options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays étranger dans la mesure où cela serait nécessaire pour respecter la loi dudit pays ;

donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, pour :

fixer le nombre maximum d’actions qui pourraient être souscrites par chaque bénéficiaire et arrêter la liste des bénéficiaires ; Etant précisé que le nombre total des Options qui seront octroyées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, sous réserve de toutes autres limitations légales ;

fixer le prix d’achat ou de souscription des actions auxquelles donneront droit les Options dans la limite des textes applicables en la matière, étant précisé que ce prix ne saurait, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale de l’action ;

arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les Options, en ce compris notamment le calendrier d’exercice des Options qui pourra varier selon les bénéficiaires ; étant précisé que le plan d’Options pourra comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;

fixer les conditions que devraient remplir les bénéficiaires ;

décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourraient être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce ;

procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat donneraient droit ;

accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de l’autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, étant précisé que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options serait définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’options accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourrait être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ;

imputer, s’il le jugeait opportun, les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

prend acte que le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ;

précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 200 000 actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions des articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’au profit des salariés des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital et des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

que toute Options ou BSA attribué ou émis au titre des autorisations et délégations objets des résolutions 10 et 12 de la présente Assemblée Générale viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 actions gratuites susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000,

que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra en tout état de cause représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de chaque attribution par le Directoire (sauf dérogations visées à l’article L.225-197-1 alinéa 3 du Code de commerce), et ne pourra avoir pour effet de porter la participation de chaque bénéficiaire à plus de 10 % du capital de la Société,

qu’avant d’utiliser cette autorisation, en particulier avant toute attribution, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance.

Cette autorisation est donnée au Directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 juillet 2019 inclus.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide également :

de fixer à 200 000 actions, le nombre total d’actions que le Directoire pourra attribuer gratuitement en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires ;

que, lors de chaque attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

de conditionner expressément l’attribution définitive des actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance ;

que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve du respect par ces derniers des conditions ou critères qui pourront être définis par le Directoire, qu’au terme d’une période « d’acquisition » d’une durée minimale de deux (2) années à compter de la décision d’attribution du Directoire ;

que le Directoire aura la faculté d’instaurer une période de conservation ou pourra décider de la supprimer dans la mesure où la période d’acquisition aura une durée minimale de deux (2) années ;

que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le Directoire dans les limites susvisées ;

que, par dérogation à ce qui précède, les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale.

En outre, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte :

que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 alinéa 1 du Code de commerce, les droits résultant de l’attribution gratuite des actions seront incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition ;

que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé dans les six(6) mois du décès, ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

que lorsque l’attribution portera sur des actions à émettre, la présente décision emportera à l’issue de la période « d’acquisition » susvisée, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 alinéa 5 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire ;

que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires des actions gratuites, à la fraction des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Directoire ;

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce, à l’effet de :

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société répondant aux conditions des articles L.225-197-1 II et L.225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’au profit des salariés des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital et des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ;

lorsque l’attribution portera sur des actions à émettre :

constater l’existence de réserves, bénéfices ou primes suffisants lors de l’attribution ainsi qu’à l’issue de la période d’acquisition et procéder lors de l’attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour libérer les actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition ;

fixer la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital ;

constater, à l’issue de la période d’acquisition, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

lorsque l’attribution portera sur des actions existantes, procéder aux acquisitions d’actions nécessaires, le cas échéant, à la remise des actions à attribuer gratuitement ;

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite des actions à remplir à l’issue de la période d’acquisition ;

statuer sur le caractère cessible ou non des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce ;

décider la date à compter de laquelle les actions émises porteront jouissance ;

déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation ;

procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

et généralement faire, dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

précise que la présente autorisation annule et remplace toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription objet de la résolution ci-après décide :

de déléguer la compétence au Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, la faculté d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200 000 BSA, au profit de catégories de personnes dénommées, dans la limite d’un montant nominal maximum de 200 000euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 200 000 BSA, ouvrant droit à la souscription d’un nombre maximum de 200 000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune,

que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le Directoire dans les conditions ci-après,

que toute Options ou actions gratuite attribuée au titre des autorisations objets des résolutions 10 et 11 ci-avant viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de 200 000 BSA susvisé et vice-versa, de sorte que le nombre total d’actions émises au résultat de l’exercice des Options et BSA ou à l’issue de la période d’acquisition des actions gratuites, ne puisse excéder le plafond global de 200 000,

qu’avant d’utiliser cette délégation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance.

Cette délégation est donnée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 19 novembre 2017 inclus.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide également :

que les BSA seront attribués parmi l’une des catégories de personnes suivantes :

(i) membres du Conseil de Surveillance et Censeurs au sein de la Société, en fonctions à la date d’attribution des BSA et n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales, ou

(ii) personnes liées à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, ou enfin

(iii) membres de tout comité que le Conseil de Surveillance de la Société viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales ;

que les actions souscrites en exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de la souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

que les actions nouvelles souscrites en exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;

que les BSA seront cessibles ; ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire.

Dans ce cadre, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l’effet :

de fixer la liste des personnes auxquelles lesdits BSA seront attribués parmi l’une des catégories de personnes susvisées et le nombre de bons à attribuer à chacune d’elles (dans la limite du montant maximum susvisé de 200 000) ;

d’émettre et d’attribuer définitivement lesdits BSA, dans la limite de ce qui précède, en une ou plusieurs fois pour chaque bénéficiaire ;

de déterminer les conditions et modalités d’exercice desdits BSA, et en particulier le prix de souscription des BSA, le prix de souscription d’une action de la Société en exercice d’un BSA ainsi que le calendrier d’exercice des BSA et les conditions de caducité desdits bons, étant précisé que :

le délai d’exercice des BSA ne saurait être supérieur à dix (10) ans ;

le prix de souscription d’une action de la Société en exercice d’un BSA sera déterminé par le Directoire au moment de l’attribution dudit BSA et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le Directoire ;

de constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSA, pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et pour apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

imputer, s’il le jugeait opportun, les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

statuer sur la protection des droits des titulaires de BSA dans le respect des articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce ;

d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la mise en œuvre de la présente délégation.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article 228-102 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant ladite décision du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire.

Enfin, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

prend acte que le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce ;

précise que la présente délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant pour objet l’émission de BSA.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que, dans le cadre de la délégation susvisée en vue de l’émission d’un nombre maximum de 200 000 BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit des personnes appartenant à l’une des catégories de personnes suivantes, qui seront nommément désignées par le Directoire le jour de l’émission définitive desdits bons par ce dernier, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance :

(i) membres du Conseil de Surveillance et Censeurs au sein de la Société, en fonctions à la date d’attribution des BSA et n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales, ou

(ii) personnes liées à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, ou enfin

(iii) membres de tout comité que le Conseil de Surveillance de la Société viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de l’une de ses filiales.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, rappelle, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la délégation en vue de l’émission de BSA votée aux termes de la douzième résolution ci-dessus emporte, au profit des bénéficiaires qui seront nommément désignés par le Directoire, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des bons.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Dans le cadre des autorisations et délégation ci-dessus en vue de l’octroi d’Options, de l’attribution gratuite d’actions et de l’émission de BSA, et en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, l’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder :

à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le Directoire (« les Salariés du Groupe ») ;

à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, au profit de ces mêmes bénéficiaires, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Avant d’utiliser cette autorisation, le Directoire devra recueillir l’accord du Conseil de Surveillance.

Cette délégation est limitée à 6 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, représentant un montant nominal maximum de 6 000 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de réserver la souscription desdites actions nouvelles aux salariés de la Société et le cas échéant, aux salariés du Groupe, et de fixer à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que l’émission ou l’attribution au maximum d’un total de 6 000 actions ordinaires nouvelles permettra d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 6 000 euros. Le Directoire aura tous pouvoirs pour constater cette augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.