PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 279 483 937,12 euros.

SECONDE RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 163 669 000 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice
279 483 937,12 €
- Report à nouveau
5 057 826,80 €
- Excédent de réserve légale
50 681,01 €

Affectation

- Réserves facultatives
242 412 444,93 €
- Dividendes
42 180 000,00 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 5,70 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2016.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2012
35 571 628,80 € ()
soit 4,80 € par action


2013
38 666 435,60 € ()
soit 5,20 € par action


2014
35 693 533,20 € ()
soit 5,20 € par action
391 840 000,00 €, chaque action ayant donné droit soit à 1 action Edify S.A. ou à une somme en numéraire de 50,00€ ()

() N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
(**) L’Assemblée Générale des actionnaires du 27 novembre 2014 a décidé la distribution exceptionnelle d’une somme de 391 840 000,00 euros qui a été prélevée sur le poste « Réserve Générale », étant précisé que chaque action Somfy a donné droit, au choix de l’actionnaire, à une action Edify S.A. ou à une somme en numéraire de 50,00 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet AUDITEX, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de KPMG SA, en remplacement du cabinet LEDOUBLE SA, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme KPMG SA en remplacement du cabinet LEDOUBLE SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de SALUSTRO REYDEL, en remplacement du cabinet CFCA aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme SALUSTRO REYDEL en remplacement du cabinet CFCA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance de 150 000 euros à 200 000 euros.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoirepar l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOMFY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 480 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération, compte tenu de l’auto-détention au 31 décembre 2015, soit 535 880 titres, est fixé à 97 977 600 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options octroyées par le Directoireau titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2015 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions,
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— le cas échéant :

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Directoire en vue de réaliser une division de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 0,20 euro la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de cinq actions de 0,20 euro contre une action de 1 euro.

Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Directoire.
Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 29 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,20 euro provenant de la division des actions nominatives de 1 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange.
L’Assemblée Générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 0,20 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1 euro qui seront annulées, sans qu’il ne résulte de cet échange une novation dans les relations existant entre la société d’une part et ses actionnaires d’autre part.

L’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour :

– procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende,
– constater le nombre d’actions de 0,20 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts,
– procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération,
– et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’assemblée tenue en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 2 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts « Objet » comme suit :

« La société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de concevoir, de fabriquer, de commercialiser, toutes solutions et tous produits contribuant à l’amélioration des cadres de vie, notamment dans les domaines de l’automatisation des bâtiments et pour cela elle procède à :

– l’acquisition, la gestion et l’aliénation de tous titres de participation et de placement ;
– la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises ; commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
– la gestion des fonds disponibles dont elle disposerait ;
– l’acquisition, le dépôt, l’exploitation de toutes marques et de tous brevets ou licences de brevets, leur cession ou leur apport et la concession de toutes licences d’exploitation ;
– la participation à la conduite de la politique de ses filiales avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;

et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social. »

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.