PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 30 902 760,68 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende à 2,50 € par action)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2015 s’élève à 30 902 760,68 euros et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 46 504 697,66 euros, le bénéfice distribuable est de 77 407 458,34 euros.

En conséquence, approuvant la proposition du Directoire, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2015 égal à 30 902 760,68 euros, comme suit :

Dividendes soit 2,50 € par action

(1) 4 620 310,00 €

Solde affecté au report à nouveau :

26 282 450,68 €

(1) Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la Société au moment du paiement.

Le report à nouveau après distribution est de 72 787 148,34 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de distribuer un dividende brut de 2,50 € (deux euros et cinquante centimes) par action, soit un montant de 4 620 310,00 € (quatre millions six cent vingt mille trois cent dix euros), le nombre d’actions existantes étant de 1 848 124 (un million huit cent quarante-huit mille cent vingt-quatre).

Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2016 et mis en paiement le 26 mai 2016.

Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte de Réserve Générale.

Il est précisé également que :

- au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction prévue à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts,

- le dividende, lorsqu’il sera servi à des particuliers fiscalement domiciliés en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux,

- les mêmes bénéficiaires seront soumis au prélèvement de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu.

L’Assemblée Générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende net (en euros)

2012

1 848 124

1,15

2013

1 848 124

1,50

2014

1 848 124

2,50

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions soumises à l’article L.225-86 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les opérations et les conventions présentées dans ce rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de trente-neuf mille neuf cents euros (39 900 €) pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, étant précisé que la répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au Conseil de Surveillance lui-même.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse ou autrement sur les actions RADIALL, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, aux fins :

d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la Société, d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions fixées par la loi afin de réduire le capital, notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire présentée ci-après, d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles.

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Il n’y aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de quarante millions d’euros (40 000 000 €).

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Ces limites s’appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux membres du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire indiquant les raisons pour lesquelles ce dernier avait souhaité la consulter, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, conformément aux dispositions des articles L.225-204, L.225-207 et L.225-209 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du même Code, autorise le Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions de la Société qui auraient été préalablement acquises dans le cadre d’une offre publique de rachat ouverte à l’ensemble des actionnaires, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 15 % des actions composant le capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation est donnée pour dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.