PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui font ressortir une perte de (293 735,42) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports susmentionnés, approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels font ressortir une perte de (551) K euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit une perte de (293 735,42) euros, en totalité au poste « report à nouveau », dont le montant sera débiteur de (3 208.476,64) euros, en conséquence de cette affectation.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du Commissaire aux comptes et constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2015 faisaient apparaître une perte de (293 735,42) euros, portant le poste « report à nouveau » après affectation à (3 208 476,64) euros, décide d’amortir les pertes à la hauteur de trois millions cent soixante-deux mille cinq cent quarante-neuf euros et soixante-cinq centimes (3 162 549,65 €) en réduisant le capital social de pareil montant pour le ramener de quatre millions cinq cent vingt-quatre mille huit cent soixante-dix-huit euros et soixante-treize centimes (4 524 878,73 €) à un million trois cent soixante-deux mille trois cent vingt-neuf euros et huit centimes (1 362 329,08 €).

L’assemblée générale décide que cette réduction de capital pour cause de pertes sera réalisée par voie de réduction de soixante-cinq centimes d’euros (0,65 €) de la valeur nominale des actions, qui sera ainsi abaissée de quatre-vingt-treize centimes d’euros (0,93 €) à vingt-huit centimes d’euros (0,28 €).

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la société par :

– l’adjonction à l’article 6 d’un dernier alinéa rédigé comme suit :

« Article 6 – APPORTS

(…)

Aux termes de délibérations en date du 12 mai 2016, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a décidé de réduire pour cause de pertes le capital de trois millions cent soixante-deux mille cinq cent quarante-neuf euros et soixante-cinq centimes (3 162 549,65 €), pour le fixer à un million trois cent soixante-deux mille trois cent vingt-neuf euros et huit centimes (1 362 329,08 €)»

– la modification de l’article 7 qui sera désormais libellé comme suit :

« Article 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-deux mille trois cent vingt-neuf euros et huit centimes (1 362 329,08 €).

Il est divisé en quatre millions huit cent soixante-cinq mille quatre cent soixante et une (4 865 461) actions ordinaires de vingt-huit centimes (0,28 €) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

SIXIÈME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

- délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes composée :

– des investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;

–des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;

– des fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;

– des OPCVM et de leurs sociétés de gestion.

- supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite,

- décide de fixer à la somme de :

i) trois millions d’euros (3 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

ii) trois millions d’euros (3 000 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

- décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2015, qu’elle annule et remplace,

- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence :

i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du directoire,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

– déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,

– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

– augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– procéder à tous arrêtés de comptes et constater toute libération en espèces,

– constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

- délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes :

– les mandataires sociaux de la société et toute société holding patrimoniale, dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints, descendants et ascendants, la majorité du capital,

- supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite,

- décide de fixer à la somme de :

i) un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

ii) un million d’euros (1 000 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence.

- décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

- décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 décembre 2014,

- décide qu’en cas d’utilisation par le directoire de la présente délégation de compétence,

i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du directoire,

ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

- prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

- décide que le directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :

– déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

– déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non,

– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;

– augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;

– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– procéder à tous arrêtés de comptes et constater toute libération en espèces,

– constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,

– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour :

- augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal de 25 200 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et décider de la mise en place d’un tel plan ;

- supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.

- mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :

– décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer les modalités de chaque émission,

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;

– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,

– constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,

– apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires.