PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 101 674 958,54 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 28 218 euros au cours de l’exercice 2015 et qui, compte tenu du déficit fiscal de l’exercice, ne donnent pas lieu au paiement d’impôt.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice au report à nouveau.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2015.

Il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Pascal Lebard, Président Directeur général de la société, tels que présentés dans le document de référence 2015, chapitre 2 § « Rémunérations », ainsi que dans le rapport du conseil d’administration.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Bénard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine Bénard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bpifrance Participations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Bpifrance Participations qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Isabelle Boccon-Gibod en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Isabelle Boccon-Gibod en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Cécile Helme-Guizon en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Cécile Helme-Guizon en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Amélie Finaz de Villaine en qualité de censeur). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Mme Amélie Finaz de Villaine en qualité de censeur de la société, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Michel Giannuzzi en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Michel Giannuzzi décidée par le conseil d’administration du 21 octobre 2015 et ce, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, M. Michel Taittinger, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. Jean-Christophe Georghiou en qualité de commissaire aux comptes suppléant). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Yves Nicolas arrivent à échéance, décide de nommer M. Jean-Christophe Georghiou, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 15 euros par action.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2015 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 6 518 336 actions correspondant à un montant théorique maximal de 97 775 040 euros.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-après ;

– dans le but de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux du groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ;

– en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225138 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 26ème résolution et la remplace par la présente délégation.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana.

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent.

5. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la 25ème résolution de l’assemblée générale du 23 juin 2015 ou de toute résolution ayant le même objet et de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;

– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;

– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2015 par le vote de sa 27ème résolution et la remplace par la présente autorisation.

2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois pendant la durée de validité de la présente autorisation, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.

3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

4. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions octroyées par le conseil d’administration en vertu de la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution ayant le même objet ne pourra pas excéder 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L.225-197-1 § I, al. 2 du Code de commerce seront respectées.

5. décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation, cumulé au nombre d’actions qui pourrait résulter des options de souscription et/ou d’achat d’actions qui leur auraient été octroyées en vertu de la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre résolution ayant le même objet, ne pourra représenter plus de 15 % des actions auxquelles donnerait droit l’ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d’administration pendant la période de validité de la présente autorisation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées, pour la totalité des attributions, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.

6. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

7. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an, le conseil pouvant par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions. Il est précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.

8. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :

– le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise ainsi que les conditions de leur conservation,

– elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

9. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.

10. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises.

11. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :

– fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ;

– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;

– en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves, bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;

– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

12. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 25ème résolution ;

2. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois sur une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre ou à l’achat d’actions détenues par la société.

La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

3. décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi octroyées en vertu de la présente autorisation et le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre résolution ayant le même objet, ne pourra excéder 6 % du capital social de la société au jour de la décision d’octroi par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions des articles L.225-182 al. 1 et R.225-143 du Code de commerce seront respectées ;

4. décide que le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation, cumulé au nombre d’actions qui pourraient leur être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la 17ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute autre résolution ayant le même objet, ne pourra représenter plus de 15 % des actions auxquelles donnerait droit l’ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d’administration pendant la période de validité de la présente autorisation ;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce ;

6. décide que pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, aucune décote ne pourra être opérée sur le prix d’exercice des options et que l’exercice des options sera lié à des conditions de performance à satisfaire fixées par le conseil d’administration.

7. prend acte que, si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :

– le conseil devra décider les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées à ces personnes,

– elles ne pourront leur être consenties que dans les conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce.

8. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

– déterminer les dates de chaque attribution, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;

– fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;

– fixer les conditions (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres) et le délai d’exercice des options, sans que ce délai ne puisse excéder 10 ans, et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– constater toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.