Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe et autres rapports prévus par le Code de commerce, du rapport du Président du Conseil d’administration requis par l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 prévus par la loi, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 2 018 352 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2015 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’Assemblée générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration,

— constatant :

— d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2015 d’un montant de 2 018 352 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 1 125 euros, ressort en un bénéfice disponible de 2 019 477 euros,

— d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2015 à 68 750 923 euros;

— prélève :

— une somme de 6 271 242 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 2 019 477 euros, forme un résultat distribuable de 8 290 719 euros;

— décide d’affecter ce résultat total distribuable de 8 290 719 euros comme suit :

— à la Réserve Légale, à concurrence de 100 918 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 2 019 477 euros), ce qui laisse un résultat distribuable de 8 189 801 euros,

— à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 8 189 801 euros dont la distribution est effectuée comme suit :

– en premier lieu, distribution d’un montant de 1 918 559 euros prélevé sur le bénéfice disponible,

– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 6 271 242 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».

Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2015 ressort donc pour chacune des 4 963 516 actions à 1,65 euro.

Il est précisé que :

— le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mars 2016 (soit 4 963 516) et sera le cas échéant ajusté :

— en fonction du nombre d’actions nouvelles émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende,

— dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte report à nouveau ;

— le montant distribué sera payable à compter du 3 juin 2016 ;

— le paiement du dividende pourra avoir lieu en actions, si l’option y attachée est exercée, sous réserve sur ce dernier point du vote des actionnaires en faveur de la quatrième résolution relative à l’option du paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées, comme des revenus distribués imposables, les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis.

Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable.

Le montant non imposable de la distribution ressortira à 6 271 242 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 1,26 (1,263467613) euro.

Le montant imposable de la distribution ressortira à 1 918 559 euros, soit pour chacune des 4 963 516 actions un montant unitaire de 0,39 (0,386532387) euro.

Concernant ce montant imposable de la distribution (0,39 euro par action), il est précisé que pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus imposables distribués et payés en 2016 qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la Société seront obligatoirement soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % (visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts).

Ces revenus distribués en 2016 seront assujettis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % (plus prélèvements sociaux de 15,5 %), retenu par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2016 et imputable sur l’impôt sur le revenu dû l’année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30 novembre 2015 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année 2014 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés ou 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice 2012

Exercice 2013

Exercice 2014

Nombre d’actions (*)

4 698 419

4 804 520

4 916 106

Dividende net par action

1,25 €

1,50 €

1,50 €

Dividende total

5 873 023 €

7 206 780 €

7 374 159 €

(*) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions et Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à cet effet). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 51 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Conformément à la loi, le prix de l’action nouvelle remise en paiement du dividende sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant la présente Assemblée générale diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 17 mai 2016 jusqu’au 25 mai 2016 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Au-delà de la date du 25 mai 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant à compter du 3 juin 2016.

Pour les actionnaires ayant opté dans le délai précité pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 3 juin 2016.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilables aux actions existantes.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en conformité de l’article L.232-13 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, fixer le montant de la décote en cas d’exercice de l’option en faveur du paiement du dividende en actions, dans la limite légale précitée, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport dans toute ses dispositions.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris au Comité d’audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit), au titre de l’exercice en cours (soit 2016), à 79 500 euros.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat, à la conservation ou au transfert d’actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce afin :

— d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, notamment pour favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de créances convertibles en actions ;

— de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— de les annuler, en tout ou partie, par voie de réduction du capital (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie ou la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la douzième résolution ci-dessous dans les termes qui y sont indiqués ;

— plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % (calculé selon la réglementation en vigueur) du nombre total des actions composant le capital social, ajusté le cas échéant en fonction des opérations pouvant affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée et survenues pendant la période d’autorisation.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

À titre indicatif, à la date du 31 mars 2016 (et sur la base du capital statutaire à cette date de 71 424 995,24 euros), sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à ses achats d’actions ordinaires, dans le cadre de la présente résolution, ne pourrait excéder 24 817 550 euros, correspondant à 496 351 actions (acquises au prix unitaire maximum, hors frais, de 50 euros sur la base d’une valeur nominale de 14,39 euros).

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué et payé par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée de celle-ci, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Neuvième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif aux émissions de valeurs mobilières complexes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a prévu, en vertu de l’article L.228-36-A du Code de commerce, que les statuts puissent conférer au Conseil d’administration la compétence nécessaire pour décider d’une émission de valeurs mobilières complexes ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société.

Par conséquent, le texte actuel de l’article 11 (et son titre) est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 11- Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, étant précisé que .

– l’émission d’obligations (ou de titres participatifs) ainsi que l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à d’autres titres de créance ou donnant droit à des titres de capital existants qui ne donnent pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société, sont décidées ou autorisées par le conseil d’administration qui peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser lesdites émissions et en arrêter toutes les modalités ;

– l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sont décidées ou autorisées par l’assemblée générale extraordinaire (sur le rapport du conseil d’administration) qui est seule compétente et qui peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’assemblée, celle-ci peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès à des :

– titres de capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle,

– des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une autre société qu’elle ne contrôle pas ou qui ne la contrôle pas.

Les actionnaires ont un droit de préférence (proportionnellement au montant de leurs actions) à la souscription des valeurs mobilières émises par la société qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et à la souscription de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.

A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et selon les conditions prévues par la loi et /ou le contrat d’émission desdites valeurs mobilières ».

Dixième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter l’article 21 des statuts en suite et conséquence de la modification précitée de l’article 11 des statuts.

Par conséquent, le texte actuel de l’article 21 est remplacé par le nouveau texte libellé comme suit :

« Article 21- Mission et pouvoirs du Conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.

Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser les émissions d’obligations et les émissions de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance ne donnant pas lieu à augmentation du capital immédiate ou à terme de la société. Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces émissions et en arrêter toutes leurs modalités. Ce dernier en rend compte au conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. »

Onzième résolution (Modification de l’article 29 des statuts relatif aux conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, compte tenu par ailleurs des nouvelles dispositions de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 ayant modifié les articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce (en y apportant notamment des précisions sur des conventions qui ne peuvent être qualifiées de « réglementées »), décide de modifier l’article 29 des statuts par un renvoi aux dispositions légales relatives aux conventions réglementées afin d’éviter de devoir modifier cet article 29 lors de chaque changement législatif sur ce point.

Par conséquent, le texte actuel de l’article 29 est remplacé par le nouveau texte suivant :

« Article 29 – Conventions entre la Société et un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire

Les conventions avec les parties liées font l’objet d’une approbation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur »

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital, par annulation d’actions de la Société auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la septième résolution ci-dessus ou encore de programmes d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

— précise qu’en conformité avec la loi, la réduction s’effectuera dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’appliquera au montant du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social depuis la présente Assemblée jusqu’à la date d’expiration de la présente autorisation ;

— donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités y attachées et plus généralement faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission). — L’Assemblée générale, statuant (par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce) dans les conditions de quorum et de majorité (prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce) requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise et statutairement possible, par émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Soixante Dix Millions d’euros (70 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, sachant que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital visés sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour la mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date de jouissance (même rétroactive) des actions nouvelles ; décider le cas échéant par application des dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que la vente des titres de capital qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant aux droits formant rompus ainsi que la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits s’effectueront dans le délai et selon les modalités prévus par la réglementation applicable ;

— prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des réserves disponibles et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; prendre toutes dispositions pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé desdits titres ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.228-91, L.228-92, L.228-93 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible (sous réserve, pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Filiale, que les actionnaires de la Filiale aient renoncé à leur droit préférentiel de souscription) ;

– confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment :

— arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;

— déterminer les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des valeurs mobilières à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donnant accès à des actions ordinaires de la société (et /ou de la Filiale) et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et/ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement, fixe ou variable avec ou sans prime les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et/ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;

— prévoir la faculté de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration (étant rappelé que les Commissaires aux comptes établiront leur rapport à la date de la réalisation des conditions définitives de l’opération objet de la présente délégation de compétence) et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission, dans le cadre d’une offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Décide que les émissions en vertu de la présente résolution seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la seizième résolution ci-dessous (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution);

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétences :

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription à titre irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;

– décide que le prix d’émission des actions y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de la décision d’émission ;

– décide que, si les souscriptions recueillies n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra (sans préjudice de la faculté de limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites représentent moins de 3 % de l’augmentation de capital) utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après consistant à :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;

— déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités des émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société (et /ou de la Filiale) et/ ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la société et /ou de la Filiale, dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination) ; fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (déterminée ou non), leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; déterminer les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et /ou de la Filiale et leurs autres modalités d’émission notamment d’amortissement ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus, dans le respect de la réglementation applicable ;

— prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en monnaies étrangères, l’augmentation du capital social, par émission, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier), (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée), dans la limite de 20 % du capital social par an en conformité avec l’article L.225-136-3°du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Précise que les offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ci-dessus (le montant global des émissions s’imputant sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital visé sous la vingt-sixième résolution);

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), sans excéder cependant la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour de 20 % du capital par an) – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des dispositions de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

— Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, compte tenu éventuellement de l’application de la décote autorisée par ladite réglementation;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Prend acte en outre, en cas d’usage de la présente délégation de compétence et de la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, que l’émission devra être également autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seront exercés ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital ;

– déterminer les conditions de la ou des émissions, les caractéristiques, montants, dates et modalités desdites émissions ainsi que des titres émis, notamment la nature et la forme des titres à créer qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; fixer leur prix de souscription avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières (émises sur le fondement de la présente résolution) donnant accès à des actions ordinaires de la société et/ou de la Filiale et/ou le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, rachat, annulation ;

– prendre le cas échéant toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital comme indiqué à l’article L.228-99 du Code de commerce et/ou dans le contrat d’émission et, s’il y a lieu, procéder à tous ajustements prévus à l’article L.228-99 du Code de commerce et /ou aux termes des stipulations contractuelles ; le cas échéant, suspendre pendant un délai maximum de trois mois l’exercice des droits attachés auxdites valeurs mobilières ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment l’article L.225-147 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social, de rémunérer (comme le prévoit l’article L.225-147 du Code de commerce) des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), dans la limite toutefois de 10 % du capital au jour de l’émission – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution -ces derniers n’étant émis que pour rémunérer les apports en nature tels que susvisés;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— approuver la valeur des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers et s’il y a lieu, réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

— arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution ;

— fixer la parité d’échange et le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance desdits titres à émettre ; déterminer toutes les conditions d’émission, notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales notamment les articles L.225-148 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires pour procéder, sur ses seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de titres de créance, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), – montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sachant que ce montant de 50 000 000 d’euros s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €), sachant que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution ci-dessous ;

— Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution -ces derniers n’étant émis que pour rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ;

— Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ou de toute autre forme publique conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur ;

– arrêter les termes, conditions et modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et par la présente résolution notamment date, prix, date de jouissance (même rétroactive) des actions ou autres titres de capital nouveaux et le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions envisagées et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136 1° du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription dans les conditions des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions ci-dessus, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission mentionnées aux termes desdites résolutions et lui délègue l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital social par an (s’appliquant au moment de l’émission à un montant du capital de la société ajusté le cas échéant pour prendre en compte toutes opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée), de fixer le prix d’émission des actions (y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application desdites résolutions) selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera déterminé d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 % .

— Décide en tant que de besoin que :

– le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, s’imputera sur le plafond spécifique visé sous chaque émission concernée, dans la limite en outre de chaque plafond visé sous la vingt-sixième résolution ;

– Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

Cette nouvelle délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires, pour décider d’augmenter, pour chacune des émissions réalisées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, le nombre de titres de capital et /ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour la souscription initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation en vigueur au jour de l’émission (à ce jour dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de celle-ci) sous réserve du plafond spécifique prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et des plafonds visés sous la vingt-sixième résolution ;

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certains des actionnaires parties au pacte d’actionnaires publié à l’AMF le 11 juin 2007, soit les sociétés MM.PUCCINI et GEST). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider de l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profit des actionnaires suivants, qui peuvent souscrire chacun à un nombre maximum d’actions correspondant aux montants maximum indiqués ci-dessous :

Nom des actionnaires

Montants maximum à souscrire en euros

Société MM PUCCINI :

5 000 000

(Groupe Médéric Malakoff)

Société civile au capital de 217 759 720 euros dont le siège social est situé 21, rue Lafitte 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 801 567 876 RCS Paris

Société GEST :

5 000 000

Société par actions simplifiée au capital de 11 040 euros dont le siège social est situé 7 rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers, ayant pour numéro unique d’identification 479 349 516 RCS Nanterre

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 317 000 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 300.000 actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que :

– le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

— Prend acte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre résultera du prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions suivantes ;

— Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix de souscription par action au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 , sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5, étant précisé que ce prix de souscription devra, en tout état de cause, être le même que celui fixé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence faisant l’objet des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;

— Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décider le montant définitif de l’augmentation de capital ;

– arrêter la répartition des actions nouvelles entre les sociétés MM PUCCINI (Groupe Médéric Malakoff) et GEST ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, en ce compris arrêter le prix de souscription des actions nouvelles à émettre conformément aux critères fixés dans la présente résolution, en déduire le nombre d’actions nouvelles à émettre, déterminer la période de souscription des actions à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ; constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et généralement faire le nécessaire.

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société KANOBA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider de l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profit de l’actionnaire suivant, qui peut souscrire à un nombre maximum d’actions correspondant au montant maximum indiqué ci-dessous :

Nom de l’actionnaire

Montant maximum à souscrire en euros

Société KANOBA

10 000 000

Société de droit étranger, dont le siège social est situé 3, boulevard Royal L 2449 Luxembourg, ayant pour numéro unique d’identification B109532 RCS Luxembourg.

— Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 317 000 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 300.000 actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que :

– le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

— Prend acte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre résultera du prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions suivantes ;

— Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix de souscription par action au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 , sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5, étant précisé que ce prix de souscription devra, en tout état de cause, être le même que celui fixé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence faisant l’objet des vingt-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;

— Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décider le montant définitif de l’augmentation de capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, en ce compris arrêter le prix de souscription des actions nouvelles à émettre conformément aux critères fixés dans la présente résolution, en déduire le nombre d’actions nouvelles à émettre, déterminer la période de souscription des actions à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ; constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et généralement faire le nécessaire.

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société FEDORA SA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider de l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profit de l’actionnaire suivant, qui peut souscrire à un nombre maximum d’actions correspondant au montant maximum indiqué ci-dessous :

Nom de l’actionnaire

Montant maximum à souscrire en euros

Société FEDORA SA

5 000 000

société de droit étranger, dont le siège social est situé 5, rue de la Chapelle L 1325 Luxembourg, ayant pour numéro unique d’identification B 181945 RCS Luxembourg

— Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 158 500 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 150.000 actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que :

– le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

— Prend acte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre résultera du prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions suivantes ;

— Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix de souscription par action au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 , sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5, étant précisé que ce prix de souscription devra, en tout état de cause, être le même que celui fixé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence faisant l’objet des vingt-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ;

— Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décider le montant définitif de l’augmentation de capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, en ce compris arrêter le prix de souscription des actions nouvelles à émettre conformément aux critères fixés dans la présente résolution, en déduire le nombre d’actions nouvelles à émettre, déterminer la période de souscription des actions à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ; constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et généralement faire le nécessaire.

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société SERIMNIR SA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider de l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profit de l’actionnaire suivant, qui peut souscrire à un nombre maximum d’actions correspondant au montant maximum indiqué ci-dessous :

Nom de l’actionnaire

Montant maximum à souscrire en euros

Société SERIMNIR SA

5 000 000

société de droit étranger dont les siège social est situé 16, boulevard Emmanuel Servais L 2535 Luxembourg, ayant pour numéro unique d’identification B140998 RCS Luxembourg.

— Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 158 500 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 150.000 actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que :

– le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

— Prend acte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre résultera du prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions suivantes ;

— Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix de souscription par action au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 , sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5, étant précisé que ce prix de souscription devra, en tout état de cause, être le même que celui fixé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence faisant l’objet des vingt-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions ;

— Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décider le montant définitif de l’augmentation de capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, en ce compris arrêter le prix de souscription des actions nouvelles à émettre conformément aux critères fixés dans la présente résolution, en déduire le nombre d’actions nouvelles à émettre, déterminer la période de souscription des actions à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ; constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et généralement faire le nécessaire.

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société PH FINANCES). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des quinzième et vingt-et-unième résolutions :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, l’ensemble des compétences nécessaires afin de décider de l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la société, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au profit de la personne morale suivante, qui peut souscrire à un nombre maximum d’actions correspondant au montant maximum indiqué ci-dessous :

Nom du souscripteur

Montant maximum à souscrire en euros

Société PH FINANCES

1 000 000

société à responsabilité limitée au capital de 13 875,00 euros dont les siège social est situé 6 place des Etats-Unis 75116 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 390 016 343 RCS Paris.

— Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 431 700 euros, correspondant à l’émission d’un nombre maximum global de 30.000 actions nouvelles, de 14,39 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que :

— le montant nominal total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital tel que mentionné sous la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

— Prend acte que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre résultera du prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions suivantes ;

— Décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix de souscription par action au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de 5 , sans que ce prix de souscription par action ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d’une décote maximale de 5, étant précisé que ce prix de souscription devra, en tout état de cause, être le même que celui fixé pour la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre en vertu des délégations de compétence faisant l’objet des vingt-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;

— Fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément à la loi et aux statuts de la société, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décider le montant définitif de l’augmentation de capital ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, en ce compris arrêter le prix de souscription des actions nouvelles à émettre conformément aux critères fixés dans la présente résolution, en déduire le nombre d’actions nouvelles à émettre, déterminer la période de souscription des actions à émettre ;

– déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– prévoir la faculté de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises ; constater la réalisation de l’augmentation de capital découlant de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions et généralement faire le nécessaire.

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Plafond global des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (susceptibles d’être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des quatorzième à dix-huitième (incluse), et des vingt-et-unième à vingt-cinquième (incluse) résolutions ci-dessus), ne pourra être supérieur à un plafond maximum global de Cinquante Millions d’euros (50 000 000 €), majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité des délégations de compétence précitées, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération) ;

— Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en application des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des quatorzième à dix-huitième (incluse) résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à Cent Millions d’euros (100 000 000 €) ;

— Rappelle que les montants des émissions réalisées :

– dans le cadre des seizième et dix-septième résolutions s’imputent sur les plafonds de la présente résolution sous réserve cependant du respect du plafond légal de 20 % du capital social par an (pour la seizième résolution) et de 10 % du capital social (pour la dix-septième résolution),

– dans le cadre des vingt-septième à vingt-neuvième résolutions ci-dessous ne sont pas soumis aux présents plafonds – étant distincts et autonomes-.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-huitième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de (i) membres du personnel salarié qu’il déterminera parmi le personnel salarié des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées au I de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ ou (ii) de mandataires sociaux dirigeants qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (dans les conditions visées ci-dessus), conformément au II de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution des actions gratuites objet de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société à la date de leur attribution par le Conseil d’administration,

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration et que lesdites actions devront être conservées pendant une durée minimale également fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que ces période et durée ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration ;

— Décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— Décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;

— Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente autorisation (i) emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) emporte en outre de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

— Décide que le montant total cumulé des augmentations de capital découlant de cette résolution n’est pas soumis aux plafonds des augmentations de capital visés sous la vingt-sixième résolution ci-dessus.

L’Assemblée générale fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) à l’effet notamment de :

— mettre en œuvre la présente autorisation,

— fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions gratuites,

— décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement,

— déterminer l’identité des bénéficiaires desdites actions gratuites, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions,

— arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux,

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires,

— en cas d’émission d’actions nouvelles :

— imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,

— déterminer le cas échéant les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

— d’une manière générale faire le nécessaire, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence.

Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la vingt-septième résolution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l’effet de :

— Fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre en application et dans les conditions de la vingt-septième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital dans les conditions et limites fixées aux termes de ladite résolution ;

— Constater que les augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions nouvelles gratuites emportent renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et donc renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (de plein droit au profit des bénéficiaires desdites actions);

— Constater la réalisation des augmentations de capital en application des présentes et de la vingt-septième résolution ;

— Modifier les statuts en conséquences, faire procéder à toutes formalités utiles aux émissions réalisées et au service financier des titres émis ainsi qu’aux formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises.

Vingt-neuvième résolution (Proposition de délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 2e alinéa et L.225-138-I du Code de commerce, une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce,

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, dans le cadre des dispositions précitées du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés des sociétés qui sont liées à la société (Foncière INEA n’ayant pas elle-même de salarié) au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise existant ou à créer, dans une limite maximum de Un Million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal, sachant que ce plafond est autonome et distinct du plafond global des augmentations de capital visés sous la vingt-sixième résolution ci-dessus ;

— Décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’administration dans les limites fixées par la législation en vigueur ;

— Constate que cette délégation entraîne renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées auxquels l’augmentation du capital est réservée ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions législatives et réglementaires pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, effectuer les formalités consécutives et d’une façon générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation des augmentations de capital précitées dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

— Fixe à 26 mois à compter de l’Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

La délégation de compétences objet de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.