PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 506 330 886,98 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes annuels)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 506 330 886,98 euros et du report à nouveau créditeur de 2 349 857 149,22 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 6 856 188 036,20 euros ;

(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,60 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;

(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2015, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 21 juin 2016 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 23 juin 2016.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 23 juin 2016 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer, et en conséquence de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (hors auto-détention)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement
de 40 %

2012

2 631 731 113

0,78 €

100 %

2013

2 633 342 321

0,80 €

100 %

2014

2 648 650 208

0,60 €

100 %

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur José-Luis Durán)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur José-Luis Durán, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur José-Luis Durán pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Claudie Haigneré, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Bernard Ramanantsoa pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Stéphane Richard, Président-Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane Richard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gervais Pellissier, Directeur Général Délégué)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais Pellissier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 357 324 919,20 euros ;

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

– les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;

– cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 par sa dix-septième résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Mise en cohérence de l’article 13 des statuts avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, nombre d’actions minimum que doit détenir chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le point 8 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de le mettre en cohérence avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (article 6, VI.) qui prévoit que le nombre d’actions minimum que doit détenir chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale en vertu des statuts n’est pas applicable à l’administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État.

En conséquence, le point 8 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :

« 8. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (à l’exclusion des administrateurs représentant les membres du personnel actionnaires ou nommés sur proposition de l’Etat) doit être propriétaire d’au moins mille actions de la société. ».

Le reste de l’article 13 demeure inchangé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

– délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,

– décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
– délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 par sa vingt-huitième résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A : Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes annuels

“Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution”.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 506 330 886,98 euros et du report à nouveau créditeur de 2 349 857 149,22 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 6 856 188 036,20 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2015, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,30 euro par action.

Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.

Résolution B : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte

“L’alinéa 3 de l’article 26 des statuts ayant été modifié par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2015, il est désormais possible au Conseil d’administration de proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, à condition d’avoir été autorisé par l’Assemblée”.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, s’il décide, en application de l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, de verser un acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 avant l’assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à proposer aux actionnaires une option pour le paiement de cet acompte en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte, selon les modalités décrites ci-après.

Le prix d’émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, diminuée du montant de l’acompte, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.

La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l’acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).

Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2016.

Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour fixer la période d’exercice de l’option, la date de paiement de l’acompte et plus généralement assurer la mise en œuvre du paiement de l’acompte en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.

Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts), bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Résolution C : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats

« Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. »

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société.

En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :

“12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai).”