Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé, auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société prévu par l’article L.225-68 du Code de commerce, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce,

1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 se soldant par un bénéfice de 28 404 058,22 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

2°) prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2015 et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 28 404 058,22 €, décide de l’affecter de la façon suivante :

bénéfice 2015
28 404 058,22 €
– dotation à la réserve légale
65 132,14 €
– distribution d’un dividende (1,90 € /action)
11 693 037 €
le solde en report à nouveau
16 645 889,08 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 40 595 778,88 € à un montant de 57 241 667,96 €.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,90 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.154.230 actions), composé d’un dividende ordinaire de 1,20 € par action et d’un dividende exceptionnel de 0,70 € par action.

Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2014, 2013 et 2012 ont été les suivantes :

Exercices
Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2014
1,80 €
Exercice clos le 31 décembre 2013
1,60 €
Exercice clos le 31 décembre 2012
1,50 €

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’une partie du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 24 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions d’une fraction du dividende. Cette option porterait sur une fraction du dividende, soit 0,70 € par action.

Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques et confèreront les mêmes droits que les actions ayant donné droit au dividende, à l’exception de la date de jouissance qui sera fixée à leur date d’émission.

Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende.

L’option pour le paiement du dividende en action pourra être exercée à compter du 6 mai 2016 jusqu’au 20 mai 2016 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 27 mai 2016.

Si le montant des dividendes auquel ils ont droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, pour effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement d’une fraction du dividende en actions, pour constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires, pour modifier les statuts en conséquences et pour procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et

2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

Sixième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de la société F.M.S., société en nom collectif, au capital de 2 750 000 €, ayant son siège social 19, rue de la Trémoille, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 519 190 920 représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, né à Paris 7ème le 11 septembre 1947, demeurant 38, rue du Bac, 75007 Paris à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société F.M.S., pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

F.M.S. représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance Madame Anne-Sophie MAISONROUGE résidant 108, boulevard Saint Denis, 92400 Courbevoie, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Madame Anne-Sophie MAISONROUGE a d’ores et déjà déclaré accepter ce mandat et que rien ne s’oppose à cette nomination.

L’Assemblée Générale constate que cette nomination respecte les principes de mixité posés par les lois n°2011-103 du 27 janvier 2011 et n°2014-873 du 4 août 2014 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils de surveillance et que le Conseil sera, du fait de cette nomination, composé de quatre femmes et six hommes.

Dixième résolution (Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d’audit et des risques et d’en fixer le montant global à la somme de 70 000 € pour l’exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d’en assurer la répartition en son sein.

Onzième résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 615.423 actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange à l’occasion d’opérations de croissance externe ;

2°) assurer l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

4°) annuler des actions.

Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 45 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27 694 035 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.