Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration mentionné à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir un bénéfice de 270 729 344 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts est de 2 846 379 euros au titre de l’exercice 2015 et que l’impôt y afférent s’élève à 1 081 624 euros et les approuve.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration mentionné à l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport du Conseil d’administration inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l’exercice 2015, compte tenu du report à nouveau créditeur de 5 135 122 242,80 euros, et avant imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 18 décembre 2015, s’élève à 5 405 851 586,69 euros.

L’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

(en euros)

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015

270 729 343,89

Report à nouveau (avant imputation de l’acompte à valoir sur le dividende 2015)

5 135 122 242,80

Montant total du bénéfice distribuable

5 405 851 586,69

Montant total du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (y compris le dividende majoré) (1)

2 115 959 228,57

Acompte sur dividende payé le 18 décembre 2015 à valoir sur le dividende 2015 (soit 0,57 euro par action) (2)

1 058 682 286,08

Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (1)

1 021 479 983,18

(1)Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2015, soit un total de 1 920 139 027 actions, en ce compris un total de 34 602 717 actions donnant droit au dividende majoré.

(2) Sur la base du nombre d’actions donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte.

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice 2015 à 1,10 euro par action, le montant du dividende majoré s’établissant à 1,21 euro par action.

Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2013 et qui seront restées inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2015 bénéficieront d’une majoration de 10 % du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,57 euro par action ayant été mis en paiement le 18 décembre 2015, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 0,53 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,64 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende ordinaire et majoré au 30 juin 2016, la date de détachement étant alors fixée au 6 juin 2016.

Les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de référence

Nombre d’actions

rémunérées

Dividende par action

(en euros)

Dividende total distribué (1)

(en euros)

Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2)

2012

1 848 866 662

1,25

2 308 912 900,34 (3)

100 %

2013

1 860 008 468

(4)1,25

2 327 462 364,03 (5)

100 %

2014

1 860 008 468

(4)1,25

2 327 233 892,26 (6)

100 %

(1) Déduction faite des actions autodétenues.

(2) Abattement de 40 % mentionné au 2o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(3) Dont 1 052 601 974,10 euros versés le 17 décembre 2012 à titre d’acompte sur le dividende 2012 et 170 358 213,74 euros payés en actions nouvelles le 8 juillet 2013.

(4) Soit un montant de 1,375 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.

(5) Dont 1 059 290 112,42 euros versés le 17 décembre 2013 à titre d’acompte sur le dividende 2013.

(6) Dont 1 059 262 163,04 euros versés le 17 décembre 2014 à titre d’acompte sur le dividende 2014.

Par ailleurs, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du solde du dividende restant à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 (et seulement pour la totalité de ce montant).

En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du solde du dividende restant à distribuer au titre de l’exercice 2015, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et seront émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 6 juin 2016 et le 20 juin 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services − Service OST − 9, rue du Débarcadère − 93761 Pantin cedex). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 20 juin 2016, le solde du dividende sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

La date de détachement des dividendes (ordinaire et majoré) est le 6 juin 2016.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement en actions, le solde du dividende sera payé le 30 juin 2016. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à compter de la même date.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende restant à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Résolution A. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende – résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF et examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 30 mars 2016, qui ne l’a pas agréée)

Compte tenu des risques financiers qui pèsent sur EDF actuellement en lien avec les projets industriels envisagés, l’Assemblée générale des actionnaires EDF décide de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2015.

Résolution 4 (Paiement en actions des acomptes sur dividende − Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration) — Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2016, à proposer aux actionnaires, s’il le décide également, pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

En cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le paiement de l’acompte en actions, les actions ainsi souscrites seront des actions ordinaires. Cette option s’appliquera sur la totalité de l’acompte sur dividende concerné. Ces actions seront émises jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur souscription.

Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des vingt premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la décision de mise en paiement de l’acompte, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende réparti ainsi que, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la moyenne susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Résolution 5 (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et prend acte de l’absence de convention conclue au cours de l’exercice 2015.

Résolution 6 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société). — L’Assemblée générale, saisie pour avis consultatif conformément aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Bernard Lévy, en sa qualité de Président-Directeur Général d’EDF, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration et dans le document de référence 2015 (section 4.6).

Résolution 7 (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société en vue :

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des options ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces options ou valeurs mobilières ;

– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission ;

– d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– d’allouer des actions aux salariés du groupe EDF, notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou anciens salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (en ce compris toute cession d’actions visée par les articles susvisés du Code du travail) ;

– de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés sous la condition de l’approbation de la 18ème résolution ;

– plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat (i) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action EDF dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, et (ii) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster ce prix maximum, en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Résolution 8 (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 510 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2016.

Résolution 9 (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de nommer Madame Claire Pedini en qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale et pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution 10 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »).

La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 240 millions d’euros (la « Limite »).

Il est précisé que (i) cette Limite est commune à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s’imputera en conséquence sur cette Limite, et (ii) que cette Limite ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.

Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de 2,4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée et que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance vient uniquement s’imputer sur la Limite définie au troisième alinéa de la présente résolution.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 11 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider et réaliser l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »).

La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la 12ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 95 millions d’euros.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur la Limite telle que prévue au troisième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que cette Limite ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par et vient s’imputer sur les plafonds définis aux quatrième et cinquième alinéas de la présente résolution.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, mais le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires (à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point précédent.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 12 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »).

La souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée soit en espèces, soit par compensation de créances.

La ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 95 millions d’euros, d’une part, et en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée, 20 % du capital social par an), d’autre part.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur, d’une part, la Limite relative aux augmentations de capital prévue au troisième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu au quatrième alinéa de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par et vient s’imputer sur les plafonds définis aux quatrième et cinquième alinéas de la présente résolution.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée générale constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires (à ce jour, la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 13 (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, de l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du (ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;

– décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer.

Résolution 14 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Il est précisé que les opérations réalisées en application de la présente résolution pourront être combinées avec des augmentations de capital en numéraire réalisées en vertu des résolutions qui précèdent.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond d’1 milliard d’euros. Il est précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte de la Limite et des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et généralement prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital, en une ou plusieurs fois, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 95 millions d’euros.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur, d’une part, la Limite prévue au troisième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu au quatrième alinéa de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par et vient s’imputer sur les plafonds définis aux troisième et quatrième alinéas de la présente résolution.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, et généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 16 (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’émission, sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 95 millions d’euros, d’une part, et en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente Assemblée, 10 % du capital social), d’autre part.

Il est précisé que (i) le montant nominal global de toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, d’une part, la Limite relative aux augmentations de capital prévue au troisième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée et, d’autre part, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu au quatrième alinéa de la 11ème résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) que ces plafonds ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu au huitième alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée, étant précisé que le montant nominal global de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créance émis en vertu de la présente résolution est limité par et vient s’imputer sur les plafonds définis aux troisième et quatrième alinéas de la présente résolution.

L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 17 (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe EDF constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder un plafond de 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

L’Assemblée générale fixe la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote.

L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, les actionnaires renonçant à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer le périmètre, les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et demander l’admission aux négociations des titres créés partout où il avisera.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 18 (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions autodétenues qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;

– autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes d’émission et ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;

– donne à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour en fixer les conditions et modalités, modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution 19 (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.