Première résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI).

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment 10 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.

L’Assemblée décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 150 000 euros, et délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure conférée sur le même fondement.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer un nombre maximal de 100 000 bons de souscription d’actions (BSA) donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 100 000 actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions réglementaires, et constatant que le capital est entièrement libéré,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, de 100 000 bons de souscription d’actions (les « BSA »), chaque BSA conférant à son titulaire le droit de souscrire une (1) action ordinaire de la Société ;

décide que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société émise sur exercice d’un BSA, sera fixé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, dans les conditions suivantes : le prix de souscription de chaque action à émettre sur exercice des BSA sera égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les vingt dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BSA par le Conseil d’administration (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) dans les six mois précédant la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution des BSA concernés, dès lors que les titres émis à l’occasion de cette opération seraient de même catégorie que ceux devant être émis sur exercice d’un BSA ;

autorise le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de BSA d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt mille euros (20 000 €), auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits des titulaires de BSA, dans le cas où cette réservation s’impose ;

décide que les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ;

décide que ces BSA pourront être exercés à tout moment, pendant dix (10) années à compter de la présente autorisation. Au-delà, les bons non exercés seront caducs ;

décide de supprimer au profit du bénéficiaire désigné à la résolution suivante le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA dont l’émission est prévue par la présente résolution ;

décide que les BSA seront émis sous la forme nominative, feront l’objet d’une inscription en compte et seront incessibles, nonobstant toute disposition statutaire contraire ;

Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

Décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après ;
(a) émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
(b) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
© distribution de réserves en espèces ou en nature et de prime d’émission ;

les droits du titulaire des BSA seront réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce,

Autorise la Société à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et à émettre des actions de préférence de toute nature, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce ;

Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce ;

Décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228- 99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé dans les conditions de l’article R.228-91 du même Code, telles que précisées par le Conseil d’administration lors de l’émission ;

Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, ladite délégation pouvant être mise en œuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, et à l’effet :
- D’émettre et attribuer les BSA et fixer les conditions de souscription de ces derniers en ce compris leur prix de souscription ;
- D’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- De déterminer les conditions d’exercice des BSA, les dates d’exercice des BSA, en conformité avec la présente délégation, les modalités de libération des actions souscrites sur exercice des BSA ;
- De fixer le prix des actions auxquelles les BSA donneront droit de souscrire dans les conditions fixées à la présente résolution ;
- De fixer les règles de protection des titulaires de BSA ;
- De constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- De prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- D’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à l’émission des BSA.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’émission des BSA,

Décide, en conséquence de l’adoption de la résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires sur les 100 000 BSA à émettre au profit de :
– Mathieu Boulanger pour 100 000 BSA.

Quatrième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la deuxième résolution ci-dessus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide que la somme des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA en vertu de la deuxième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 100 000 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant un accès différé au capital.

Cinquième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce – lecture du rapport du commissaire aux comptes relatif à cette opération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide :

que le Conseil d’administration disposera d’un délai de 3 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail ;

d’autoriser le Conseil d’administration à procéder dans un délai maximum de deux ans à compter de ce jour, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à émettre une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 3 % du capital social, qui sera réservée aux adhérents du plan d’épargne entreprise mis en place au sein de la société et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail, étant précisé que le prix de souscription de ces actions sera déterminé conformément aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.