Première résolution (Approbation des comptes annuels clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 7 519 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 1 234 204,00 euros en totalité au compte « Autres réserves » qui s’élève ainsi à 805 251 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèveraient à 32 874 621 euros, contre 29 702 270 euros pour l’exercice précédent.

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende versé
Portion ouvrant droit à abattement
Portion n’ouvrant pas droit à abattement

31.03.2012


202 995,24 €

Néant

202 995,24 €

31.03.2013


Néant

Néant

Néant

31.03.2014


Néant

Néant

Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions nouvelles et conclues au cours de l’exercice écoulé relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y sont mentionnées.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Chaque intéressé n’ayant pas pris part au vote de la convention le concernant.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes titulaire) — Les mandats de la société ORFIS BAKER TILLY, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos du 31 mars 2021.

Sixième résolution (Changement de Co-Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, en raison de la démission de Monsieur Jean-Louis FLECHE, Commissaire aux Comptes suppléant, de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Christophe VELUT, domicilié « Le Palais d’Hiver », 149, boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos du 31 mars 2021.

Septième résolution (Décision d’une enveloppe de 50 000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 50 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt euros (20,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;

Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-deux millions deux quarante-six-mille huit cents euros (22 046 800 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attribution gratuite d’actions, dans le cadre de tout dispositif de rémunération en actions ou dans toutes autres conditions permises par la réglementation ;

De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2014 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Décision de délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ;

A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2014 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Dixième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,

décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être consenties gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 1 025 176,76 euros du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans sans période de conservation minimale.

décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution.

prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le cas échéant le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration,

décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être consenties gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 1 025 176,76 euros du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de trois (3) ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de cinq (5) ans sans période de conservation minimale.

décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution.

prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le cas échéant le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.