Première résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions de performance aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société, les membres du Comex et les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, étant précisé que l’intégralité des actions seront assujetties à conditions de performance.

Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de la marge d’EBITA, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA, le « Total Shareholder Return » de la Société apprécié par rapport à un panel d’entreprises.

3. Décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et

(ii) le nombre total des actions de performance attribuées ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions de performance qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;

5. Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’administration pourra réduire les périodes d’acquisition et/ou réduire voire supprimer les périodes d’acquisition et/ou de conservation dans la limite des nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la période d’acquisition ne pourra en aucun cas être inférieure à 3 ans ;

6. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
- de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ;
- d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application des vingt-quatrième ou vingt-cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2015 ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence.

3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,1 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :

(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et

(ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, sans période de conservation.

5. Par exception au paragraphe qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient voire supprimaient les durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’administration pourra réduire la période d’acquisition dans la limite des nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la période d’acquisition ne pourra en aucun cas être inférieure à 3 ans ;

6. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;

7. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
- d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;

10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;

11. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.