Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 mars 2015, approuve le bilan et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 26 770 303,63 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de charge et dépense non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 21 229 460 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé à l’ensemble des membres du conseil d’administration. L’assemblée générale prend acte de ce que les commissaires aux comptes ont établi leurs rapports, conformément à la loi.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

- Bénéfice de l’exercice
26 770 303,63 euros
- Dotation à la réserve légale
1 164 690,82 euros
- Solde
25 605 612,81 euros
- Report à nouveau antérieur
47 824 531,44 euros
- Bénéfice distribuable de l’exercice
73 430 144,25 euros
- Dividendes
7 235 633,04 euros
- Report à nouveau
66 194 511,21 euros

Le montant global de dividende de 7 235 633,04 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 60 296 942 au 31 mars 2015. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,12 € par action.

Le dividende sera détaché le 31 juillet 2015 et mis en paiement le 02 octobre 2015. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau.

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale.

Il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :

Exercice
Dividendes distribués
Revenu réel
Dividende par action
2013/2014
6 009 613,50 €
6 009 613,50 €
0,10 €
2012/2013
0
0
0 €
2011/2012
5 038 662,70 €
5 038 662,70 €
0,10 €

Cinquième Résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 34 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er avril 2015.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 31 juillet 2015 jusqu’au 14 septembre 2015 à 17 heures au plus tard. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 02 octobre 2015.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir :

- le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou

- recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et l’augmentation du capital réalisée et modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Sixième Résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 5 juin 2015, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Septième Résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, de l’ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. François Morinière, Directeur général, au titre de du régime collectif de retraite à cotisations définies dont il bénéficie, de l’indemnité de rupture, et/ou de l’indemnité de non concurrence qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social et de la garantie sociale des chefs d’entreprise souscrite en sa faveur qui y figurent, autorisés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 novembre 2014 et tel que décrit dans le Document de référence 2014, chapitre 4 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l’année 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé Claquin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Hervé Claquin arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Hervé Claquin pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l’année 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Gisèle Durand). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme. Gisèle Durand arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme. Gisèle Durand pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l’année 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL, représentée par M. Thierry Paternot, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Paternot Conseil et Investissement SARL, représentée par M. Thierry Paternot, pour une période de trois années qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir dans le courant de l’année 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Douzième Résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. Marc Hériard Dubreuil :

- pour la période courant du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 en qualité de Président-Directeur Général ;
- pour la période courant du 17 novembre 2014 au 31 mars 2015 en qualité de Président du Conseil d’administration,
tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Treizième Résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Hériard Dubreuil, Directeur Général Délégué, pour la période courant du 1er avril 2014 au 17 novembre 2014 tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Quatorzième Résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Morinière). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2015 à M. François Morinière, Directeur Général, à compter du 17 novembre 2014, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2014-2015.

Quinzième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l’exercice 2015-2016 à la somme de 250 000 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Seizième Résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue :

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi,

- de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale,

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

- de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 5 645 924 actions à la date du 31 mars 2015, représentant un montant maximum d’achat théorique de 67 751 088 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 12 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5% s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10% visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 23 juillet 2014 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2016.

Dix-septième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la seizième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, le conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 23 juillet 2014 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2016.

Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise, l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

- décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par les dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale :

- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
- décide que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

- décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à sa valeur nominale ;

- donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d‘effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-135 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou toute autre devise, dans le cadre d’une offre au public, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

- décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 22.000.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution,

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

En conséquence, l’assemblée générale :

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, le conseil d’administration ayant la possibilité d’instituer au profit des actionnaires sur la totalité de l’émission un délai de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et statutaires, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, et/ou répartir librement, totalement ou partiellement, les titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou les offrir au public totalement ou partiellement ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;

- décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

- décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cas d’une offre publique d’échange dans les limités et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; à ce titre, le Conseil arrêtera le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange, fixera les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèce à verser et déterminera les modalités de l’émission ;

- donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet.

Vingtième Résolution(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de créance ou augmenter le capital dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136, 3° du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code de commerce, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, étant précisé que la souscription de ces actions pourra se faire en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles,

- décide que le montant total des augmentations de capital en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution,

- décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital ainsi émises ne pourra excéder 110 000 000 € ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; le montant nominal total des émissions de titres de créance, auxquels des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, ne pourra excéder 110 000 000 €. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou hors bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

En conséquence, l’assemblée générale :

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

- décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales ou réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation ;

- décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Oeneo des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

- donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de fixer les conditions et caractéristiques d’émission, y compris le cas échéant la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième Résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, fixer le prix selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’existant à la date de la présente assemblée, par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ces mêmes résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le conseil d’administration pourra fixer un prix d’émission égal (i) soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, (ii) soit au cours moyen pondéré du marché du jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 20 % ;

b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société sera, pour chaque action, au moins égale au montant visé au (a) ci-dessus selon l’option choisie ;

- décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les dix-huitième et dix-neuvième et vingtième résolutions.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième Résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions.

Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le tout dans la limite des plafonds globaux applicables à l’émission initiale

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième Résolution (Délégation donnée au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa, délègue, dans la limite de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet :

- de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

- de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux deux premiers alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, arrêter toutes modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le nombre de titres à émettre, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d’apport, constater la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-quatrième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 22 000 000 €,

- en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation (à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées) ; (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (v) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-cinquième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 400 000 €, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail d’autre part.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.

L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :

- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,

- arrêter les conditions de l’émission, – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes

autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 500 000 actions ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 50 000 actions ;

- décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

- décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

- A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

- de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

- de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à quatre ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires. Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

- De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

- D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

- En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197–4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt-septième Résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions des statuts comme suit :
 
Statuts en vigueur
Article 15 – Organisation et direction du Conseil d’administration
 
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Article 16 – Réunions et délibérations du Conseil d’administration
1 – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président.
 
5. Le règlement intérieur par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :
- nomination, rémunération, révocation du président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissements du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe
 
Article 19 – Conventions réglementées
 
3ème alinéa :
 
« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ».
Article 25 – Accès aux Assemblées – Pouvoirs
 
1er alinéa :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom, soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) ».
 
9ème alinéa :
 
« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’Administration ».

Nouvelle version
Article 15 – Organisation et direction du Conseil d’administration
 
Il est proposé d’ajouter l’alinéa suivant :
Le Conseil d’administration peut élire un Vice-Président, personne physique, chargé de remplacer le président en cas d’empêchement de celui-ci pour une réunion du conseil d’administration.
 
Article 16 – Réunions et délibérations du Conseil d’administration
1 – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou du Vice-Président.
 
5. Le règlement intérieur par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissements du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe
Article 25 – Conventions réglementées
 
3ème alinéa :
 
« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ni aux conventions entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital  de l’autre ». Le cas échéant, déduction faite d’un nombre d’actions dans les conditions prévues par la loi ».
Le reste de l’alinéa est inchangé.
 
Article 25 – Accès aux Assemblées – Pouvoirs
 
1er alinéa :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom, soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) ».
 
9ème alinéa :
 
« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant ledeuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’Administration ».

Vingt-huitième Résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.