Première résolution – Approbation des comptes annuels

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31/12/2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 14 494 742,06 €.

Il n’est fait état d’aucune dépense et charge visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte d’ensemble de -14 822 169 € dont une perte part du groupe de -13 898 337 €.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31/12/2014 de la façon suivante:

Origine

- Résultat de l’exercice : perte de – 14 494 742,06 €

Affectation

- Au compte « report à nouveau » – 14 494 742,06 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes n’a été effectuée.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 05/06/2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action VET’AFFAIRES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.


Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement, si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à vingt (20) euros par action

En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 193 626 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Réduction du capital social d’un montant de 4 187 563,63 €, pour ramener celui-ci de 12 171 628,63 € à 7 984 065 € au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions de 7,62 € à 5 € et modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts

L’Assemblée Générale, en raison des pertes figurant au compte « report à nouveau » après affectation des résultats de l’exercice clos au 31/12/2014 décide de réduire d’un montant de 4 187 563,63 €, le capital social pour ramener celui-ci de 12 171 628,63 € à 7 984 065 € par imputation des pertes de même montant et au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions ramenée à 5 €.

Cette réduction de capital serait affectée à l’apurement du report à nouveau déficitaire à hauteur de 4 187 563,63 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté le paragraphe suivant :

L’Assemblée Générale Mixte du 30/06/2015 a décidé la réduction du capital social d’un montant de 4 187 563,63 €, pour ramener celui-ci de 12 171 628,63 € à 7 984 065 € par imputation des pertes de même montant et au moyen de la réduction de la valeur nominale des actions ramenée à 5 €.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SOIXANTE CINQ EUROS (7 984 065 €)

Il est divisé en un million cinq cent quatre vingt seize mille huit cent treize (1 596 813) actions de 5 € chacune de valeur nominale et de même catégorie.

Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants:

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

d’actions ordinaires, et/ou
de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,


Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 650 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 650 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,


5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Dixième résolution – Pouvoirs au Directoire

L’Assemblée Générale donne mandat pour une durée de six mois au Directoire, afin d’engager toutes les actions nécessaires à l’identification d’acteurs intervenant sur des marchés connexes ou non à celui sur lequel la société exerce son activité, et ce afin de développer et valoriser, dans les meilleures conditions la société, en vue d’un rapprochement avec l’un de ces acteurs, sous la forme d’une fusion, acquisition ou cession des titres de la société.

Dans le cadre de ce mandat, le Directoire devra rendre compte, par écrit mensuellement, au Conseil de Surveillance, des actions engagées dans le cadre de ce mandat.

A l’issue d’un délai de six mois, le Directoire convoquera une assemblée générale extraordinaire pour lui exposer le rapport définitif sur l’exécution de son mandat.