Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2014 et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2014 et sur les comptes dudit exercice,
- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de 5 369 500, 87 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2014 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat négatif part de Groupe de 9.370 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit une perte de 5 369 500, 87 euros de la manière suivante :

l’intégralité de la perte soit la somme de 5 369 500, 87 euros au compte report à nouveau qui s’élève désormais à 573 360, 71€ (débiteur).

L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros
Dividendes
Exercice 2011
Néant
Exercice 2012
Néant
Exercice 2013
Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue.

Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, joint au rapport de gestion, sur la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie Pastol). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sylvie Pastol est arrivé à son terme,
décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Léonard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine Léonard est arrivé à terme,
décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Poyau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Poyau est arrivé à terme,
décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Létoffé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Létoffé est arrivé à terme,
décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, dont le siège social est situé au 100, rue de Courcelles – 75017 Paris, en qualité de commissaire au compte titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide de renouveler le mandat du cabinet IGEC, dont le siège social est situé au 3, rue Léon Jost – 75017 Paris, en qualité de commissaire au compte suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence destiné à rémunérer les membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2015 à la somme de 70.000 €, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 595 940 actions.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 1,93 € avec un plafond global affecté au programme de 5 010 164, 20 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2014 dans sa septième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
5. Utiliser les excédents de trésorerie ;
6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

Quatorzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 27 juin 2014 dans sa huitième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Quinzième résolution (Mise en conformité de l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec l’article R.225-85 I et II du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 23.1 des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est indiquée en gras) :

« 23.1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

- en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la Société deux jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale ;

- en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, deux jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, dans les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat délivré par l’intermédiaire teneur de leur compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée générale.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. »


Le reste de l’article 23 est sans changement.

Seizième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.