Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le montant des pertes de l’exercice 2014 s’élève à 8 616 544 euros,

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice intégralement au compte report à nouveau, dont le montant est ainsi porté de (492 356 683) euros à (500 973 227) euros.

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Guillaume de Belair en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Guillaume de Belair, né le 6 avril 1977 à Bourges, de nationalité française, et demeurant 22 rue Bonaparte – 75006 Paris, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Monsieur Guillaume de Belair a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Sixième résolution (Nomination de la société DF Holding en qualité de nouvel administrateur)— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et, (ii) des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer la société DF Holding, société anonyme, dont le siège social est situé 34-38 avenue de la Liberté – L-1930 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B44663, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Madame Laurence Dequatre, représentant permanent de la société DF Holding pour une même durée de six ans, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Septième résolution (Démission et nomination de Madame Christine Mondollot en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

prend acte de la démission de Madame Christine Mondollotde son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale,

décide de nommer Madame Christine Mondollot, née le 30 août 1954 à Saint-Cloud, de nationalité française, et demeurant 40, avenue Bosquet – 75007 Paris, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Madame Christine Mondollot a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Huitième résolution (Démission et nomination de Madame Constance Benqué en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

prend acte de la démission de Madame Constance Benqué de son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale,

décide de nommer Madame Constance Benqué, née le 4 juillet 1960 à Boulogne Billancourt, de nationalité française, et demeurant 180, rue de Grenelle – 75007 Paris, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Madame Constance Benqué a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Neuvième résolution (Démission et nomination de Monsieur Benoit Hérault en qualité de membre du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

prend acte de la démission de Monsieur Benoît Hérault de son mandat de président et de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale,

décide de nommer Monsieur Benoît Hérault, né le 11 mai 1967 à Argenteuil, de nationalité française, et demeurant Chemin de Justice – 30700 Uzès, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Monsieur Benoît Hérault a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Dixième résolution (Démission de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions de membre du conseil d’administration et nomination de la société Riverside Management s.p.r.l en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

prend acte de la démission de Monsieur Benoît Ghiot de son mandat de membre du conseil d’administration de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale,

décide de nommer la société Riverside Management s.p.r.l, société de droit Belge, dont le siège social est situé 275, avenue Parc d’Amée – 5100 Dave (Belgique), et immatriculée au registre du commerce Belge sous le numéro 0603993759, en qualité de nouvel administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale et postérieurement à la prise d’effet de la démission susvisée, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Monsieur Benoît Ghiot, représentant permanent de la société Riverside Management pour une même durée de six ans, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Onzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Mehdi Bouchaara en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mehdi Bouchaara, demeurant Rue 15, Villa 10, Hay Ennasr, MEKNES (MAROC), faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 octobre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration,

décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de quatre cent soixante-cinq mille euros (465 000 €) à compter de l’exercice 2015 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun.

Treizième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive ce jour à expiration,

décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer KPMG SA, société anonyme au capital de 5 497 100 euros dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020,

prend acte que le nouveau commissaire aux comptes titulaire a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la Société arrive ce jour à expiration,

décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Salustro Reydel, société anonyme au capital de 3 824 000 euros, dont le siège social est situé 3 cours du triangle – Immeuble le Palatin – 92939 Paris la Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des société de Nanterre sous le numéro 652 044 371, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020,

prend acte que le nouveau commissaire aux comptes suppléant a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Quinzième résolution (Approbation de l’engagement spécifique pris au bénéfice du directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en tant que de besoin, et en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud, directeur général de la Société, relatif à la mise en séquestre par la Société d’une somme de deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (294 000 €) afin de permettre, conformément aux termes de la lettre de son mandat, le paiement des sommes relatives à la garantie GSC au bénéfice de Monsieur Jean-Noël Reynaud.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’AfepMedef, après avoir pris connaissance du rapport de gestion à ce sujet, et du fait que le mandat de Monsieur JeanNoël Reynaud en qualité de directeur général de la Société a débuté en date du 5 mai 2014,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la Société) — L’assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d’annuler tout ou partie des titres, dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

(vii) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Belvédère par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

(viii) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-cinq euros (35 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-cinq euros (35) € s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-douze millions sept cent trois mille cent soixante-dix euros (92 703 170 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 648 662 actions,

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société, et modification corrélative des statuts de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Belvédère » et d’adopter la dénomination «Marie Brizard Wine & Spirits »,

décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts de la Société comme suit :

« La dénomination sociale est :
Marie Brizard Wine & Spirits

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Dix-neuvième résolution (Transfert du siège social, et modification corrélative des statuts de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine,

décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts comme suit :

« Le siège social est fixé 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.»

Vingtième résolution (Mises à jour et modifications corrélatives des statuts de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de mettre à jour les statuts en conformité avec (i) les dispositions de l’article L.233-9 du Code de commerce, et (ii) les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce,

décide en conséquence de modifier

(i) le quatrième paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé :

« Toutes personnes physiques ou morales venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, immédiatement ou à terme en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier et dans les conditions visées aux alinéas 4 et 4bis de l’article L.233-9 du Code de commerce, une fraction de 2,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. » ;

(ii) le dernier paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article demeure inchangé :

« au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ».

Vingt-et-unième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :

(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.

Résolution A [Agréée, en tant que de besoin, par le Conseil d’administration, la résolution faisant doublon avec la sixième résolution] (Nomination de DF Holding en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer la société DF Holding en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Madame Laurence Dequatre, qui sera le représentant permanent de la société DF Holding au conseil d’administration de la Société, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Résolution B [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Benoît Hérault de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Monsieur Benoît Hérault de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution C [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Constance Benqué de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Madame Constance Benqué de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution D [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Monsieur Benoît Ghiot de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution E [Non agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Christine Mondollot de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Madame Christine Mondollot de ses fonctions d’administrateur. En conséquence, son mandat prendra fin à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution F [Agréée, en tant que de besoin par le Conseil d’administration, la résolution faisant doublon avec la cinquième résolution] (Nomination de Monsieur Guillaume De Belair en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Guillaume de Belair en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Guillaume de Belair a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Résolution G [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Nicolas Gailly en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Nicolas Gailly en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Nicolas Gailly a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Résolution H [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Pierre Beuchet en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Pierre Beuchet en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Pierre Beuchet a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Résolution I [Non agréée par le Conseil d’administration] (Nomination de Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Monsieur Serge Heringer en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Serge Heringer a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Résolution J [Agréée par le Conseil d’administration] (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des porteurs des anciens bons de souscription d’actions de la Société qui les lui auraient apportés dans le cadre de l’offre publique d’échange) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions de la Société (« BSA 2015 ») ;

2. décide que les BSA 2015 seront émis en contrepartie de la remise en échange des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les conditions énoncées ci-après, et qu’ils auront les caractéristiques suivantes :
Prix d’exercice : 20 euros ;
Période d’exercice : à compter de l’émission des BSA 2015 jusqu’au 31 décembre 2016 ;
Parité : chaque BSA 2015 donnera droit à une action nouvelle ;

3. décide, afin d’inciter l’exercice des BSA 2015 avant le 29 février 2016, que les porteurs ayant exercé leurs BSA 2015 avant cette date recevront par ailleurs gratuitement, pour chaque BSA 2015 exercé, un nouveau BSA qui aura les caractéristiques suivantes (« BSA 2023 ») ·
Prix d’exercice : 25 euros ;
Période d’exercice : à compter de l’émission des BSA 2023 jusqu’au 31 décembre 2023 ;
Parité : chaque BSA 2023 donnera droit à une action nouvelle ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2015 au profit des porteurs de BSA existants de la Société, à savoir les porteurs de BSA 2004 (BVDBS), BSA 2006 (BVDBR), BSA Actionnaire 1 (BVDBV), BSA Actionnaire 2 (BVDBW) et BSA OS (BVDBX), qui auront apporté leurs titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société visant la totalité des BSA existants de la Société ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA 2015 et BSA 2023, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons pourront donner droit ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à :
un maximum d’onze (11) millions d’euros sur exercice des BSA 2015,
un maximum d’onze (11) millions d’euros sur exercice des BSA 2023,
étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

7. décide que les parités d’échange des BSA 2015 contre chaque souche de BSA existants de la Société seront déterminées par le conseil d’administration dans le cadre de la préparation de l’offre publique d’échange et seront revues par un expert indépendant mandaté par la Société qui remettra un rapport d’évaluation, étant précisé par ailleurs que l’opération visée par la présente résolution fera l’objet d’une note d’information qui sera soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
arrêter les caractéristiques définitives des BSA 2015 et BSA 2023,
arrêter les conditions et modalités des émissions,
modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA 2015 et/ou de BSA 2023, l’ensemble des caractéristiques postérieurement à leur émission,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des BSA 2015 et BSA 2023 ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Résolution K [Non agréée par le Conseil d’administration] (Modification de l’article 27 II des statuts – Droit de vote double) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 27 Il des statuts relatif à l’instauration d’un droit de vote double pour toute action détenue au nominatif depuis quatre ans au moins afin de bénéficier du dispositif légal mis en place par la Loi Florange :

« II – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentant. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions nouvelles pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce. »

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer les termes « quatre (4) ans » mentionnés à l’article 11 Vl.5 des statuts qui renvoient au présent article 27.

Résolution L [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Madame Rita Maria Zniber de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Madame Rita Maria Zniber de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution M [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Jacques Bourbousson de ses fonctions d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Monsieur Jacques Bourbousson de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Résolution N [Agréée par le Conseil d’administration] (Révocation de Monsieur Mehdi Bouchaara de ses fonctions d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de révoquer Monsieur Mehdi Bouchaara de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale.