Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes annuels et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte de (3.834.063) euros.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) —L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée de (1 300 000) euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit (3 834 063) euros au compte « report à nouveau », dont le solde débiteur s’élèvera à (575 481) euros.

L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende distribué
2011
0,15 €
2012
0,15 €
2013
0,35 €

La totalité des dividendes versés au titre des trois derniers exercices ouvrait droit à la réfaction de 40 % pour les actionnaires, personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution(Approbation des conventions réglementées) —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les conclusions.

Cinquième résolution (Présentation de l’avis de l’organisme tiers indépendant)—L’assemblée générale donne acte de la lecture de l’avis du cabinet MAZARS, désigné en qualité d’organisme tiers indépendant, sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

Sixième résolution (Présentation du rapportdu Président du conseil d’administration)—L’assemblée générale donne acte au Président du conseil d’administration :

– de la communication de son rapport sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,

– de la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) — L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission de Monsieur François SIMON de son mandat d’administrateur et de la nomination provisoire décidée par le conseil d’administration du 2 avril 2015 de la société CAMELEON, SARL au capital de 14 573 630 euros dont le siège social est sis 24 rue de Richelieu – 75001 PARIS et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 518 947 239, en remplacement et pour la durée du mandat de Monsieur François SIMON restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ratifie cette nomination.

L’assemblée générale prend acte que la société CAMELEON sera représentée par son gérant, Monsieur François SIMON.

Huitième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, de l’article L.451-3 du code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’AMF, de l’instruction AMF 2005-06 du 22-2-2005 et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir un nombre maximum de 780 582 actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés :

– soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre tendance du marché,
– soit pour la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne groupe,
– soit pour la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
– soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
– soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe,
– soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action.

L’assemblée décide de fixer à 12 euros par action le prix maximum auquel la Société pourra effectuer ces achats (le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 9 366 984 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure).

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 6 juin 2014.

En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, à l’effet de passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation aux fins d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :

– à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite de 10 % du capital, soit 780.582 actions. En cas d’augmentation ou de réduction de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération,

– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dixième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale qui sera désormais :

« ADVENIS »
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des Statuts, comme suit :
« Article 3 – Dénomination
La Société a pour dénomination :
« ADVENIS »
Dans tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “Société Anonyme” ou des initiales “S.A.” et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés et du siège social.

Onzième résolution (Modification de l’article 24 III des Statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 et de l’article R.225-85 du Code de commerce de modifier comme suit l’article 24 III des Statuts :

« III – Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Néanmoins, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. »

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.