Première résolution — Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de 14 883 482,38 euros.

Deuxième résolution — Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de 26 271 649,67 euros.

Troisième résolution — Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des Rapports du Directoire et des Co-Commissaires aux Comptes, donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatrième résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de 14 883 482,38 euros de l’exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de – 43 832 409,55 euros à – 58 715 891,93 euros.

L’Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution — Conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution — Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 5 % des actions composant le capital social, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions autodétenues, à un prix par action au plus égal à 10 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution, et ce, dans la limite de 5 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

de l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
de la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
de mettre en place et d’honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;
de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la résolution autorisant le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés, ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail, ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société, ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution — Autorisation à conférer au Directoire en vue d’annuler les actions autodétenues par la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée :

à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social de la Société, dans la limite de 10 % du capital (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts, et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution — Émission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, l’émission de 250 000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 26”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTÉRISTIQUES DES BSA 26

Forme

Les BSA 26 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 26 sera exerçable pendant une durée maximum de 5 ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 26 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 26 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 26 sera émis à un prix égal à 10 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt jours de bourse qui s’achèvera le jour de la décision d’attribuer les BSA 26 par le Directoire.

Prix d’exercice

Chaque BSA 26 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à 90 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt jours de bourse qui s’achèvera le jour de la décision d’attribuer les BSA 26 par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 26 devront être reçues pendant le délai d’exercice de 5 ans défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 26

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 26 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 26

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 26 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 26 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 26 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 26, et plus généralement, de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l’amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 26 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente décision, à l’effet notamment:

de fixer les modalités définitives de l’émission des BSA 26 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer la période de souscription des BSA 26 ;
de fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA 26 à attribuer à chacun d’entre eux ;
d’augmenter le capital d’un montant maximum de 37 500 euros par émission d’au plus 250.000 actions nouvelles de 0,15 euros de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 26 émis ;
de prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 26 ;
de recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 26 et les versements du prix de souscription ;
de constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 26 ;
de prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 26 ;
de procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et
de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 26 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 26, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 26, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 26.

Neuvième résolution — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, décide :

conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 26, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– personnes physiques non-salariées qui sont membres du Conseil de Surveillance de la Société ;

de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 26 à attribuer à chacune desdites personnes ;
que le Directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 26 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes.

Dixième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ;
donne pouvoir au Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi), à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Onzième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global hors prime d’émission de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public ;
décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, alinéa 5, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi :

(i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce) ; et

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
donne pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
- fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ;
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
- procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
- déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- signer tout contrat de garantie ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
- constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
- apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
- et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €) ;
décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation soit au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

Treizième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L.225-135 et L.225-136, de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;
décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit 20 % du capital social par an, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder un montant de cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, sera fixé par le Directoire dans les conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché de NYSE Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent.

donne pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
- fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ;
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
- procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
- déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- signer tout contrat de garantie ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
- fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
- apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
- et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Quatorzième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital par an

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des onzième et/ou treizième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les onzième et treizième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché de NYSE Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20% ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la onzième résolution, ou selon le cas, de la treizième résolution, et du plafond global d’augmentation de capital prévu à la seizième résolution sur lequel il s’impute ;
décide, dans les conditions prévues par la onzième résolution, ou selon le cas, de la treizième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et
prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée.

Quinzième résolution — Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce :

autorise le Directoire, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;

- de constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

- prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Seizième résolution — Plafond maximum global des augmentations de capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption des résolutions dix à quinze :

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions dix à quinze, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2, du Code de commerce, l’autorisation donnée au Directoire en vertu des résolutions dix à quinze et de la présente résolution remplace et prive d’effet, uniquement pour l’avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu des résolutions treize à dix-huit de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 26 juin 2014.

Dix-septième résolution — Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de 4 ans

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du Commissaire aux avantages particuliers, et sous condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution ou de la vingtième résolution :

décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Directoire de la délégation de compétence qui lui est donnée par la présente Assemblée Générale, aux termes de la dix-huitième ou de la vingtième résolution, d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions de préférence convertibles en actions, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence (les “ADP Convertibles”) régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-dessous :

- l’admission des ADP Convertibles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;

- les ADP Convertibles auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 0,15 euro ;

- au terme d’un délai de quatre (4) ans à compter (i) de leur émission sur la base de la délégation de compétence consentie au Directoire conformément à la dix-huitième résolution ci-après ou (ii) de la décision initiale d’attribuer les ADP Convertibles sur la base de l’autorisation consentie au Directoire conformément à la vingtième résolution ci-dessous (la “Date de Conversion”), les ADP Convertibles seront converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous ;

- les ADP Convertibles ne conféreront pas de droit de vote. Cependant, les titulaires d’ADP Convertibles auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

- les ADP Convertibles ne donneront pas de droit à la distribution de dividendes ;

- les ADP Convertibles n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires. Toutefois, le Ratio de Conversion (tel que défini ci-dessous) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires ;

- les ADP Convertibles pourront être converties en actions ordinaires dans les conditions suivantes (la “Condition des ADP Convertibles”) :

• le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Directoire en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période à définir par le Directoire (le “Cours de Bourse Pondéré”) à la Date de Conversion (le “Ratio de Conversion”). Etant précisé que le Directoire déterminera à cet effet au jour de l’émission ou de l’attribution des ADP Convertibles :

– le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les ADP Convertibles pourront donner droit à conversion (le “Cours de Bourse Plancher”), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 4 euros.
– le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion n’augmentera plus (le “Cours de Bourse Plafond”).

• Sous réserve de l’atteinte de la Condition des ADP Convertibles, les ADP Convertibles seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en actions ordinaires à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu’à une date butoir déterminée par le Directoire au terme de laquelle les ADP Convertibles seront converties automatiquement si le porteur n’a pas initié la conversion pendant cette période.

décide que les ADP Convertibles ne peuvent représenter plus de 6 % du capital social ;
décide que le Directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP Convertibles intervenue à la date de conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;
décide que les ADP Convertibles pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, et prend acte que la conversion des ADP Convertibles en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;
décide qu’à compter de l’émission des ADP Convertibles, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions : les actions ordinaires, les actions de préférence et les ADP Convertibles ;
décide, en conséquence de ce qui précède, sous réserve de l’émission d’ADP Convertibles, qu’il devra, lors de la décision d’émission des ADP Convertibles, être ajouté aux statuts de la Société un article 10.3 et un article 13.4, rédigés comme suit :

« Article 10 – Forme des Actions

*]

Article 10.3 – Forme des actions de préférence convertibles en Actions Ordinaires (les ADP Convertibles)

1. Les ADP Convertibles sont nominatives.

2. Les stipulations de l’article 10.1 « Forme des Actions Ordinaires » § 2. s’appliquent également aux ADP Convertibles, sous réserve des caractéristiques de ces dernières. »

« Article 13 – Droits et obligations attachés aux Actions

[*]

Article 13.4 – Stipulations particulières applicables aux ADP Convertibles

1. Droits attachés aux ADP Convertibles

Les ADP Convertibles ne donneront pas de droit à la distribution de dividendes

L’ADP Convertible est privée du droit de vote dans les Assemblées Générales. Elle donne le droit, dans les conditions fixées par la loi et l’article 32 des présents statuts, de participer et de voter aux assemblées spéciales des titulaires d’ADP Convertibles.

Les ADP Convertibles sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les Actions Ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires.

Les ADP Convertibles sont incessibles.

2. Droit à conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires sous condition

(i) Condition de conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires

Les ADP Convertibles pourront être converties en Actions Ordinaires au terme d’un délai de 4 ans à compter de leur émission ou de leur attribution (la Date de Conversion), suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous (la Condition des ADP Convertibles):

Le nombre d’Actions Ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Directoire en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action de la Société sur une période à définir par le Directoire (le Cours de Bourse Pondéré) à la Date de Conversion (le Ratio de Conversion). Etant précisé que le Directoire déterminera à cet effet au jour de l’émission ou de l’attribution des ADP Convertibles :

le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les ADP Convertibles pourront donner droit à conversion (le Cours de Bourse Plancher), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 4 euros.
le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d’Actions Ordinaires issu de la conversion n’augmentera plus (le Cours de Bourse Plafond).

Les ADP Convertibles ne peuvent représenter plus de 6 % du capital social.

(ii) Modalités de conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires

Sous réserve de l’atteinte de la Condition des ADP Convertibles, les ADP Convertibles seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en Actions Ordinaires à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu’à une date butoir déterminée par le Directoire au terme de laquelle les ADP Convertibles seront converties automatiquement si le porteur n’a pas initié la conversion pendant cette période.

La conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires ne requerra aucun versement de la part des titulaires d’ADP Convertible.

La valeur nominale de chacune des Actions Ordinaires sera libérée par prélèvement sur le compte de réserve indisponible spécialement créé à cet effet dans les capitaux propres de la Société.

La conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires emportera de facto renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

Les Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP Convertibles seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la société à leur date de conversion.

Lorsque le nombre total d’Actions Ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP Convertibles en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP Convertibles qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur.

Le Directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions Ordinaires issues de la conversion d’ADP Convertibles et apportera les modifications nécessaires aux statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des Actions par catégorie et constatera l’augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

Lors de la conversion des ADP Convertibles, tout titulaire d’ADP Convertibles pourra obtenir un nombre d’Actions Ordinaires calculé par rapport au nombre d’ADP Convertibles qu’il détient sur la base du Ratio de Conversion des ADP Convertibles.

Lorsque le nombre d’Actions Ordinaires ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la fraction d’Action Ordinaire formant rompu lui sera versée en espèces. Dans un tel cas, le titulaire d’ADP Convertibles recevra une somme égale au produit (i) de la fraction d’Action Ordinaire formant rompu, par (ii) un montant égal au premier cours coté de l’Action Ordinaire lors de la séance de bourse du jour qui précède celui de la conversion de plein droit des Actions de Préférence en Actions Ordinaires.

Cette somme sera prélevée sur le compte de réserve indisponible spécialement créé à cet effet dans les capitaux propres de la Société, et, le cas échéant, sur toutes réserves disponibles.

(iii) Protection des droits individuels des titulaires d’ADP Convertibles

Les stipulations de l’article 13.3 « Stipulations particulières aux Actions de Préférence », § 3 « Droit à conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires sous condition », sous-paragraphe (iii) « Protection des droits individuels des titulaires d’Actions de Préférence » ci-dessus s’appliquent également aux ADP Convertibles, sous réserve des caractéristiques de ces dernières.

(iv) Rachat des ADP Convertibles

En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses filiales par un titulaire d’ADP Convertibles pour l’une des raisons suivantes :

un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation ou non renouvellement de ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société ou de l’une de ses filiales dans des circonstances similaires ;
un départ volontaire à la retraite, avant l’âge légal correspondant au taux plein, n’ayant pas été préalablement approuvé par écrit par la Société ;
une démission n’ayant pas été préalablement approuvée par écrit par la Société,

la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire concerné en vue de leur annulation.

Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

La Société informera le titulaire d’ADP Convertible concernée de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

Le Directoire devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP Convertibles racheté et annulé par la société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. »

Dix-huitième résolution — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel au profit d’une catégorie déterminée de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution :

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-12 du Code de commerce, et sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes déterminée, de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’ADP Convertibles ;
décide que le nombre maximum d’ADP Convertibles pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation s’élève à 2 000 ADP Convertibles et que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des ADP Convertibles s’élève à 200 000 actions ordinaires, soit une augmentation de capital maximum de 30 000 euros, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’ADP Convertibles ;
décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ;
fixe le prix d’émission de chaque action de préférence émise sur la base de la présente délégation à 161 euros par action de préférence, dont 0,15 euro de nominal et 160,85 euros de prime d’émission ;
donne pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des ADP Convertibles à émettre ;
- apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
- et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.
décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, décide :

conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ADP Convertibles, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– membres du Directoire ou du Comité Exécutif de la Société ;

de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre d’ADP Convertibles à attribuer à chacune desdites personnes ;
que le Directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des ADP Convertibles dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes.

Vingtième résolution — Autorisation au Directoire d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution :

autorise le Directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’ADP Convertibles, au profit des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;
décide que le nombre total des ADP Convertibles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5,5 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion de ces ADP Convertibles attribuées gratuitement ne pourra excéder quatre millions, soit une augmentation de capital maximum de 600 000 euros, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’ADP Convertibles ;
décide que :

- l’attribution des ADP Convertibles à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que la durée de la période d’acquisition ne peut être inférieure à 2 ans ; et
- les bénéficiaires devront conserver lesdites ADP Convertibles pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de 4 ans, l’Assemblée autorise le Directoire à n’imposer aucune période de conservation pour les ADP Convertibles considérées.
prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’ADP Convertibles, renonciation des actionnaires à tout droit sur les ADP Convertibles attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’ADP Convertibles à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP Convertibles et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ; et
décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des ADP Convertibles ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’ADP Convertibles attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites ADP Convertibles, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des ADP Convertibles ainsi gratuitement attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’ADP Convertibles ;
fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’ADP Convertibles ;
s’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des ADP Convertibles, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;
statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des ADP Convertibles attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation ;
procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’ADP Convertibles attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les ADP Convertibles attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les ADP Convertibles initialement attribuées ;
constater les dates d’attribution définitive ;
déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP Convertibles sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP Convertibles à attribuer ;
le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des ADP Convertibles nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;
le cas échéant, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;
le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution — Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :

autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
décide de supprimer, au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ;
décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
confère tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital, et à cet effet, fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi qu’à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

La présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 26 juin 2014.

Vingt-deuxième résolution – Modification de l’article 1 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 1 – Forme

[…]

Le 28 mai 2013, la Société a été transformée en société européenne (SocietasEuropaea ou SE) à Directoire et Conseil de Surveillance par voie de fusion transfrontalière entre la société Intercell AG, société de droit autrichien, au capital de 55 183 961 euros, dont le siège social était situé à Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne, Autriche, anciennement immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro FN 166438m et la société Vivalis SA, société anonyme de droit français, au capital de 3 224 379,30 euros, dont le siège social était situé à La Corbière – 49450 Roussay, et dont le numéro unique d’identification était 422 497 560 R.C.S. Angers.

[… ] »

Vingt-troisième résolution — Modification de l’article 13.2 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 13.2 des statuts de la Société.

L’Assemblée Générale décide, en conséquence de la suppression du quatrième paragraphe de l’article 13.2 des statuts, de renuméroter l’actuel cinquième paragraphe de l’article 13.2 qui deviendra le quatrième paragraphe de l’article 13.2.

Vingt-quatrième résolution — Modification de l’article 22 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :

décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et règlementaires relatives aux conventions réglementées, et notamment les dispositions des articles L.225-86 et L.225-87 du Code de commerce telles que modifiés par les articles 8 et 9 de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 ;
décide en conséquence de modifier l’article 22 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 22. Conventions entre la société, un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

La personne intéressée est tenue d’informer le Conseil de Surveillance dès qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. S’il siège au Conseil de Surveillance, il ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport à l’assemblée qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l’absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé.

Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées aux trois premiers alinéas et conclues sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Dans un tel cas, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

Vingt-cinquième résolution — Modification de l’article 27 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire :

décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et règlementaires relatives à la représentation des actionnaires aux assemblées générales, et notamment les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;
décide en conséquence de modifier l’article 27 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 27. Admission aux Assemblées – pouvoirs

Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l’Assemblée est cependant subordonnée :

- pour les propriétaires d’Actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour précédant la date de réunion de l’Assemblée ;

- pour les propriétaires d’Actions Ordinaires au porteur, à la délivrance d’une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l’inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour précédant la date de la réunion de l’Assemblée.

[…] »

Vingt-sixième résolution — Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.