Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice,
En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 2 451 541 euros décide de l’affecter de la manière suivante :
— Perte de l’exercice : (2 451 541) euros
En totalité au compte « Report à nouveau ».
L’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents

Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de (4 538 720) euros.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Alan Olsen)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alan Olsen vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Pierre Jérôme)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Jérôme vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Maurice Bourlion)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice Bourlion vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Joey Mason)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joey Mason vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (A Plus Finance)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur d’A Plus Finance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (OMNES Capital)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur d’OMNES Capital vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (IPSA)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur d’IPSA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur (Monsieur Stéphane Bette)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat de censeur de Monsieur Stéphane Bette vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Grant Thornton, arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC), arrive à l’expiration à l’issue de la présente assemblée,
Décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième Résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de fixer, au titre de l’exercice 2015, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 115 000 euros.

Seizième Résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 avril 2015, de transférer le siège social à l’adresse suivante : 10 Cours Louis Lumière – 94300 Vincennes.

Dix-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 , il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;
Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;
Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 13 008 000 euros ;
Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
— l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou
— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’Options tel que prévu à la 24ème résolution, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution d’Actions Gratuites telle que prévue à la 27ème résolution ; et/ou
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport, ou de croissance externe, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 18ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;
Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 de son capital ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire ;
Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre du ou des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 20ème à 23ème résolutions est fixé à 600 000 euros, et que par conséquent, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 20ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, et/ou de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (à l’exception des actions, Bons, BSPCE, Actions Gratuites et Options expressément exclus de la présente délégation et objet des délégations consenties aux termes des autres résolutions de la présente assemblée) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème et 21ème à 23ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
— sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 19ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
— la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
— conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème et 20ème, 22ème et 23ème résolutions est fixé à 600.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— fixer les conditions d’émission et de souscription ;
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
— constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225 138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 19ème à 21ème résolutions et de la 23ème résolution est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de salariés et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;
Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225 136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation et des délégations objets des 12me à 15ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 19ème et 20ème et 22ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
— le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;
— ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70% et 300% ;
Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
— recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 20ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 20ème résolution de la présente Assemblée générale.
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), un maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :
Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 25ème, 26ème et/ou 27ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites émis en vertu des 25ème, 26ème et/ou 27ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ;
Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;
Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ;
Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 40 000 euros par émission de 200 000 actions ordinaires nouvelles ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,
— arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun,
— arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options,
— s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,
— recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et
— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois.
Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.
Décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 24ème, 26ème et/ou 27ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de BSPCE et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 24ème, 26ème et/ou 27ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSPCE et d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ;
Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ;
Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;
Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ;
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou
(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.
Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 40.000 euros par émission de 200.000 actions ordinaires nouvelles ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— émettre et attribuer les Bons,
— arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution,
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun,
— arrêter les conditions particulières des Bons attribuées à chacun,
— arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
— s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,
— recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,
Sous la condition suspensive de l’éligibilité de la Société à l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;
Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 24ème, 25ème et/ou 27ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons, d’Options et d’Actions Gratuites émis en vertu des 24ème, 25ème et/ou 27ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Options et d’Actions Gratuites et de BSPCE émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ;
Décide que chaque BSPCE donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de leur émission conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la 25ème résolution sous réserve du respect des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE, ainsi que tous autres bénéficiaires qui seraient autorisés par la règlementation en vigueur à la date de la mise en œuvre de la présente délégation ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— arrêter le prix de souscription des BSPCE, ainsi que le prix d’exercice des bons,
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSPCE attribués à chacun,
— arrêter les conditions particulières des BSPCE attribués à chacun,
— arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSPCE,
— s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des BSPCE,
— recevoir les notifications d’exercice des BSPCE, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
— prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de BSPCE, et
— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ;
Décide que le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 24ème, 25ème et/ou 26ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation. Le plafond de la présente l’autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options, BSPCE et/ou de Bons émis en vertu des 24ème, 25ème et/ou 26ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, de BSCPE, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 200 000 actions ordinaires ;
Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ;
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la durée minimale fixée par application des dispositions en vigueur au jour de l’attribution de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de conservation ») des actions par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l’article L.225-197-1 du Code de commerce qui sera en vigueur au jour de leur attribution, étant précisé que ces périodes et durées seront fixées par le Conseil d’administration et ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil ;
Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné ;
Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ;
— déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;
— décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
— de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ;
— d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;
— de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;
— de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominale des actions gratuites attribuées ;
— en cas d’augmentation du capital, de modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
— en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L.228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article.
Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée.
Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.
Décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième Résolution (Délégation au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 20ème à 24ème résolutions de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 26 000 euros par émission d’un maximum de 130 000 actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;
Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;
Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;
— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives;
— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée ;
Décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.