Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – quitus au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2007, approuve le bilan au 31 décembre 2007, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence au directoire, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du directoire, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et chacune des conventions qui sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 4.019.292 euros de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice
4.019.292 euros

Réserve légale
6.186 euros

Formant un bénéfice distribuable de
4.013.106 euros

Solde en report à nouveau
4.013.106 euros

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices notre société n’a pas distribué de dividende.

Cinquième résolution (Nomination de M. Fabrice Robert en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société). — Il est proposé à l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, de nommer M. Fabrice Robert, né le 15 février 1970 à Saint-Denis (93200), demeurant 13, rue des Bonnets, 95270 Chaumontel, en qualité de membre du conseil de surveillance à compter de ce jour.

Le mandat de M. Fabrice Robert expirera à l’échéance du mandat des autres membres du Conseil de surveillance, à savoir à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2011.

M. Fabrice Robert a déclaré accepter les fonctions qui lui seraient conférées et n’être atteint d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Sixième résolution (Allocation des jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des stipulations de l’article 13.3 des statuts de la Société, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance une somme globale de quarante mille (40 000) euros au titre de jetons de présence pour leur mandat au cours l’exercice clos le 31 décembre 2007. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte que cette somme de quarante mille (40 000) euros sera librement répartie entre ses membres par le conseil de surveillance.

Septième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions de la Société). — Il est proposé à la présente assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise de l’autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions de la Société lors de l’assemblée générale du 29 juin 2007 pour une durée maximale de dix-huit (18) mois, de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions de la Société lors de l’assemblée générale du 29 juin 2007 pour une durée maximale de dix-huit (18) mois, du rapport du directoire et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-209 et suivants de Code de commerce, autorise la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution, cette autorisation remplaçant celle consentie lors de l’assemblée générale du 29 juin 2007.

1°) Le prix unitaire maximal d’achat ne devrait pas excéder 100 euros.

Le directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions s’élève à 30 000 000 euros.

2°) L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société, soit, compte tenue du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2008 (16 646 503 actions) et du nombre d’actions autodétenues par la Société à la même date (12 167 actions), un nombre maximum de 1 652 483 actions susceptibles d’être acquises.

Cette autorisation serait conférée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’assemblée, soit jusqu’au 30 décembre 2009.

3°) Ces achats d’actions pourraient être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

(a) de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

(b) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;

© d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en application de toute autorisation ultérieure ;

(d) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe en application des plans d’options autorisés ultérieurement ;

(e) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en oeuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;

(f) de réduire le capital social de la Société en application de la huitième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

4°) Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions légales applicables.

5°) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles de l’article L.225.209 du Code de commerce, délègue au directoire, sous réserve de l’approbation de la septième résolution qui précède, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution qui précède ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur comptable sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.