PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur le rapport du Président, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 18 855 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 7 283 237 euros en totalité au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 36 005 821 euros après affectation.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 36 005 821 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions et engagements qui sont intervenus ou se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé, tels qu’ils résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (FIXATION DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 176 000 euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RATIFICATION DE LA COOPTATION PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION D’UN ADMINISTRATEUR). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Luc Dochez faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 26 mars 2015, en remplacement de Monsieur Pierre-Olivier Goineau démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Luc Dochez exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir pour le mandat de Monsieur Pierre-Olivier Goineau soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir dans l’année 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCEDER AU RACHAT D’ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2014 dans sa septième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société,
– autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la Société), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à quatre-vingt-dix (90) euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 30 766 230 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 avril 2015 et des 2 500 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;
– de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;
– d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
– de réduire le capital de la Société en application de la huitième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de Commerce, le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général ou, avec son accord, à un ou plusieurs directeur général délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– Établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;
– Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
– Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

HUITIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS DETENUES EN PROPRE PAR LA SOCIETE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la septième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’administration à :

– annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la septième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;
– procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

– prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;
– imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;
– accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– modifier les statuts de la Société en conséquence ;
– et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale du 17 juin 2014.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (DéLéGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS EN DEHORS D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

DIXIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 80 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et s’imputera sur le plafond prévu à la dix-neuvième résolution ci-après (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, ces modalités dans le respect des formalités applicables. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée et leur rang de subordination.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission, pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 juin 2014, dans sa dixième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personne(s) physique(s) ou morale(s) de droit français ou de droit étranger investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux termes de la présente résolution s’imputera sur le plafond global tel que visé à la dix-neuvième résolution ci-après et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 80 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et s’imputera sur le plafond prévu à la dix-neuvième résolution ci-après (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— décide que le prix d’émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,
– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 juin 2014, dans sa onzième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personne(s) physique(s) ou morale(s) de droit français ou de droit étranger investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux termes de la présente résolution s’imputera sur le plafond global tel que visé à la dix-neuvième résolution ci-après et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 80 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et s’imputera sur le plafond prévu à la dix-neuvième résolution ci-après (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— décide que le prix d’émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,
– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, À DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des mandataires sociaux et salariés de la Société, ainsi que des personnes physiques ou morales de droit français ou de droit étranger liées par un contrat de services ou de consultant à la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux termes de la présente résolution s’imputera sur le plafond global tel que visé à la dix-neuvième résolution ci-après et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,
– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,
– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

– décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dixième résolution ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 80 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-après (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun les facultés visées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l’article R225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

B. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE VISÉE AU II DE L’ARTICLE L411-2 du CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

– décide, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

– décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 80 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce.

– décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,;

B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à L’EFFET DE FIXER LE PRIX DES éMISSIONS D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL QUI SERAIENT éMISES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC OU D’OFFRE VISEE à L’ARTICLE L. 411-2 II DU CODE MONéTAIRE ET FINANCIER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL PAR AN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225.136 1° du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital par période de douze mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission), à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant, le cas échéant, être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale ;

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET, EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A ÉMETTRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée pour 18 mois par l’assemblée générale du 17 juin 2014, par sa douzième résolution, pour l’émission décidée en application des dixième et onzième résolutions de la même assemblée,

– Autorise, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application des onzième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans ladite résolution en application de laquelle l’émission est décidée,

– Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de la limite initiale, sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuf résolutions qui précèdent :

– décide de fixer à 1 000 000 euros (avec 0,10 euro de nominal), le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuf résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

– décide de fixer à 80 000 000 d’euros le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis aux termes des résolutions susvisées (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établi par référence à plusieurs devises).

VINGTIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’euros (avec 0,10 euro de valeur nominale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à dix-huitième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ERYTECH PHARMA). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-186-1 du Code de commerce et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

– des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,
– des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, dans la limite globale de 5% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision.

Le montant nominal des augmentations de capital résultant, le cas échéant, de la levée d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de la dix-neuvième résolution qui précède. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

– arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat),
– fixer les dates auxquelles seront consenties des options,
– déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,
– fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,
– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,
– déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
– modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCEDER A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU A ÉMETTRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise MiddleNext :

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,

– décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

– décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 5% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision.

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

– autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

– autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

– prend acte de ce que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,

– délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L225-129-6 DU CODE DE COMMERCE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

– limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;

– décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

– décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les dixième à dix-huitième résolutions et par la vingt-et-unième résolution qui précèdent.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (MODIFICATION DE L’ARTICLE 24 DES STATUTS RELATIF AUX CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, de supprimer et remplacer l’article 24 des statuts comme suit, afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

« ARTICLE 24. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
24.1 Toute convention réglementée intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses administrateurs, son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’autorisation préalable du Conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’administration et communiquées aux Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

24.2 Le rapport prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce mentionne, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs, ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. »

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION. — (MODIFICATION DE L’ARTICLE 27 DES STATUTS RELATIF A LA CONVOCATION ET A LA RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de mettre l’article 27 des statuts en conformité avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 :

– de supprimer et remplacer le huitième alinéa de l’article 27 des statuts comme suit :

« La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. »

– de supprimer et remplacer le dernier alinéa de l’article 27 des statuts comme suit :

« La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par tout moyen de télécommunication et de télétransmission, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par tout moyen de télécommunication. »

Le reste de l’article reste inchangé.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (PROLONGATION DE LA DUREE DE LA DELEGATION DE POUVOIRS CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR LA TROISIÈME RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 a décidé, dans ses deuxième et troisième résolutions :

– l’émission gracieuse maximale de 45 051 BSA2012, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et/ou aux salariés de ses filiales et/ou de la société Gil Beyen BVBA,

– de déléguer, jusqu’au 21 mai 2015, à l’ancien Directoire de la Société transformé en Conseil d’administration par délibération de l’assemblée générale du 2 avril 2013, les pouvoirs nécessaires pour attribuer les BSA2012 et notamment pour arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2012, déterminer les conditions de souscription et d’exercice des bons,

décide de prolonger, jusqu’au 31 décembre 2017, la durée de la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (MODIFICATION DE L’ARTICLE 30 DES STATUTS RELATIF AU QUORUM ET AU VOTE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer et remplacer le troisième alinéa de l’article 30 des statuts comme suit, afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 :

« Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire à son conjoint ou à un parent au degré successible ou par suite d’un transfert résultant d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »

Le reste de l’article reste inchangé.