Première résolution

Approbation des comptes sociaux et quitus

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

- approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent,

- donne quitus entier et définitif au Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et après que lui aient été présentés le compte de résultat et le bilan y afférents ainsi que leur annexe :

- approuve tels qu’ils sont présentés ces comptes et bilan et toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution

Imputations au report à nouveau – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat de l’exercice 2007 est une perte qui s’élève à 15.046.405 euros et conformément aux propositions du Conseil d’Administration :

a) décide d’affecter cette perte au report à nouveau ;

b) décide de distribuer un dividende unitaire de 0,13 euro, représentant la somme de 1.401.760 euros, prélevée sur le report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

c) constate que le report à nouveau disponible passe ainsi de 16.626.184 euros à 178.019 euros après l’affectation du résultat et la distribution des dividendes.

d) constate que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été :

2004
0,70

2005
0,35

2006
0,25

Quatrième résolution

Jetons de présence

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer la somme de 11.000 euros au Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

Ratification des conventions réglementées

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les articles L225-38 à L225-42 du Code de Commerce approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil d’administration, à l’effet de passer ces conventions.

Sixième résolution

Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Commissaire aux Comptes suppléant Madame COLLIN-MANSARD Geneviève -demeurant 104, rue Réaumur 75002 PARIS – née le 13 septembre 1956 à Praucourt 54870, inscrite à la Compagnie de Paris, en remplacement de Monsieur Olivier MARION, inscrit à la Compagnie de Versailles, dont le mandat expire à l’issue de la présente Assemblée.

Le mandat de Madame COLLIN-MANSART est établi pour une durée de six années et expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 statuant sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution

Autorisation et délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de Commerce :

délègue au Conseil d’Administration, pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social par apport en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- fixe le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de six millions d’euros.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou l’une d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu’en aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne pourra être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée, et/ou répartir totalement ou partiellement les actions non souscrites.

Les actions non souscrites ne pourront pas être offertes au public.

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée, lorsque après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

Huitième résolution

Augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce :

- décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 30.400 euros, par l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,52 euros chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce.

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 30.400 euros, étant précisé que ce dernier plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global des augmentations de capital fixé par la septième résolution. > décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du code du travail,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés.

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de Commerce,

- effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Neuvième résolution

Pouvoirs pour les formalités

- L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités qu’il appartiendra.