Première résolution – (Présentation du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire du Commissaire aux comptes dans le cadre de l’utilisation, par le Conseil d’administration du 23 janvier 2015 (18 heures), de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 23 janvier 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire du Commissaire aux comptes dans le cadre de l’utilisation, par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 janvier 2015 (18 heures), de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 23 janvier 2015.

Deuxième résolution – (Présentation du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire du Commissaire aux comptes dans le cadre de l’utilisation, par le Conseil d’administration du 23 janvier 2015 (18 heures 30), de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 23 janvier 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire du Commissaire aux comptes dans le cadre de l’utilisation, par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 janvier 2015 (18 heures 30), de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 23 janvier 2015.

Troisième résolution – (Approbation, s’il y a lieu, des conventions faisant l’objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions nouvelles intervenues au cours de l’exercice écoulé avec la société “VISIOMED S.A.S.”.

Quatrième résolution – (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
- du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes annuels de cet exercice,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels,

approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 24 298 €, et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant de 8 099 €.

Cinquième résolution – (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :
- du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe “VISIOMED GROUP” pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés de cet exercice,
- du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Sixième résolution – (Affectation des résultats) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter au compte “Report à nouveau” débiteur la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à 2 389 157 €.

L’assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des TROIS (3) exercices sociaux précédents.

Septième résolution – (Quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs en fonctions au cours de l’exercice 2014 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Huitième résolution – (Fixation du montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, au titre de l’exercice en cours, à 20 000 €.

Neuvième résolution – (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de SIX (6) années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle chargée de se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, savoir :
- Madame Ghislaine ALAJOUANINE
née le 28/07/1948 à Chambon sur Voueize (23170)
demeurant à 19 bis, rue du Calvaire – 92210 Saint-Cloud.

Dixième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, dans le cadre du dispositif TEPA et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’une catégorie de personnes composée :

- des investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code général des impôts ;

- des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code général des impôts ;

- des fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code général des impôts ;

5. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 €), dans les conditions prévues par la Loi TEPA, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera calculé sur la base d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

9. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs donneront droit ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et,

- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du dispositif TEPA.

Onzième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation de la présente délégation), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au de l’article L.411-2 II.2 du Code monétaire et financier ;

4. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II. 2 du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

6. Décide que le prix d’émission des actions sera calculé sur la base d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution ; et

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit du public ;

4. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que (i) le prix d’émission des actions sera calculé sur la base d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (ii) et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au point (i) ci-dessus ;

- de fixer les montants à émettre,

- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder TROIS (3) mois,

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Treizième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de VINGT-SIX (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :

- augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons attribués gratuitement) donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital ﴾à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances,

- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social et des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions,

- de fixer les montants à émettre,

- de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

- de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les “BSA”), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les “BSA”), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé (i) que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire et (ii) que la souscription des BSA et des actions attachées, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après ;

3. Décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, ou (ii) si la Société a procédé dans les SIX (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital réalisée au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 350 000 €), y compris le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’utilisation effective de l’autorisation visée à la quinzième résolution ci-après, à la date d’utilisation de la présente délégation,

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA,

5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA ;

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

- décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA,

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence,

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

- déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

7. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de DIX-HUIT (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

9. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée :

- des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- des mandataires sociaux, répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce par tout salarié ou mandataire social visé aux deux alinéas précédents.

Quinzième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

- et/ou des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser, à la date d’utilisation de la présente délégation :

- ni 10 % du capital de la Société,

- ni un nombre d’actions correspondant à un montant nominal maximal d’ augmentations de capital fixé à UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 350 000 €), y compris le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’utilisation effective de la délégation de compétence de la quatorzième résolution ci-dessus, à la date d’utilisation de la présente autorisation.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

et le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires notamment dans le cadre des programmes de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de TRENTE-HUIT (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet, le cas échéant, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

- des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext et qui sont spécialisés dans les financements obligataires structurés pour entreprises petites ou moyennes;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;

2. décide que les bons attachés aux titres de créances obligataires pourront donner accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société ou à d’autres titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels pourront également être attachés des bons ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que :

(i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons sera déterminé par rapport à leur valeur nominale ;

(ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons, sera calculé sur la base d’une valorisation de l’action correspondant à la moyenne des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 30 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative:

- de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution – (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution – (Fixation d’une limite globale aux montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux onzième, douzième, treizième et seizième résolutions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des onzième, douzième, treizième et seizième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de CENT TRENTE MILLE EUROS (130 000 €), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution – (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions ;

2. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3. Décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,

- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt et unième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ;

4. Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 € par action, avec un plafond global d’UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1 200 000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ;

- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées ;

- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ;

- passer tous ordres en bourse ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ;

- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente autorisation est valable pour une durée de DIX-HUIT (18) mois à compter de ladite assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de VINGT-QUATRE (24) mois à compter de ce jour, à :

- annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la vingtième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – (Modification du délai d’exercice des 224 511 bons de parts de créateurs d’entreprise (“BCE”) attribués suivant assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2009 et Conseil d’administration du 13 avril 2010) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes et avec l’accord de l’assemblée générale de la masse des titulaires des BCE, décide de modifier, comme suit, les modalités d’exercice des 224 511 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après et ci-avant désignés : les “BCE”) attribués suivant assemblée générale du 30 décembre 2009 et Conseil d’administration du 13 avril 2010, savoir :

- en reportant du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2018 inclus la date limite d’exercice des BCE.

En conséquence, les BCE pourront donc être exercés, en une ou plusieurs fois, du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2018 inclus, les BCE non exercés au 31 décembre 2018 devenant aussitôt caducs de plein droit.

Tous pouvoirs sont donnés au Directeur Général pour informer les attributaires des BCE des présentes modifications et pour prendre toutes mesures utiles en vue de leur mise en œuvre.

Vingt-troisième résolution – (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent.