Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 999 170 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 7 258 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 4 476 K€ (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, soit 999 170 €, comme suit :

Origine

Résultat de l’exercice
999 170 €
Report à nouveau antérieur bénéficiaire

14 038 762 €
Soit bénéfice distribuable
15 037 932 €
Affectation

Distribution d’un dividende global de
2 924 736 €
Le solde, soit
12 113 196 €
au poste « report à nouveau »



Le dividende (brut) revenant à chaque action est ainsi fixé à 3,20 €



Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2015

Ce dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2015.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3 du Code général des impôts, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont réduits, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 20 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Montant distribué
Dividende par action
Revenus éligibles à la réfaction
2013 (versés en 2014)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
2012 (versés en 2013)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
2011 (versés en 2012)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % sur la totalité

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution(Nomination de la société KPMG SA, en remplacement de la société KPMG AUDIT IS, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire)

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société KPMG SA dont le siège social est situé au 3 Cours du Triangle, Immeuble le Palatin, CS 80039, 92939 Paris la Défense Cedex, en remplacement de la société KPMG AUDIT IS démissionnaire, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution(Nomination de la société SalustroReydel SA en remplacement du Cabinet Ernst & Young aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant)

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société Salustro Reydel SA dont la siège social est situé au 3 Cours du Triangle, Immeuble le Palatin, CS 80039, 92939 Paris la Défense Cedex, en remplacement du Cabinet Ernst & Young démissionnaire, aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Éric ANDRE est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2021.

Monsieur Éric ANDRE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’action, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;
- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le prix unitaire net d’achat des actions, hors frais et commissions, ne devra pas être supérieur à 92 €.

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social, correspondant à un total de 91 398 actions. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe dès lors à 8 408 616 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal 91 398 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 92 euros ci-dessus autorisé.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 18 juin 2014.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Neuvième résolution (Pouvoirs).- L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente Assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.

Dixième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la huitième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution– (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 81 000 euros , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Douzième résolution– (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées ainsi qu’à certains mandataires sociaux) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux,

- et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de leur attribution.

L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :
- d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

- d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

A l’issue de cette période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;
- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre.

Treizième résolution– (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. Concernant la nature des actions composant le capital :

- de préciser que les actions composant le capital sont toutes des actions ordinaires,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 6 des statuts :

« Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE ET MILLE NEUF CENT QUARANTE (2 741 940) Euros. Il est divisé en NEUF CENT TREIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGTS (913 980) actions ordinaires de TROIS (3) Euros chacune »

2. Concernant la demande d’identification des actionnaires au porteur :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi N° 2003-706 du 1er aout 2003,
- de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa de l’article 8 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« En vue de l’identification des détenteurs des titres ci-après visés, la société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

3. Concernant la faculté pour la société de racheter ses propres actions :

- de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
- de remplacer en conséquence les deuxième et troisième alinéas de l’article 10 des statuts par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La société peut acheter en Bourse ses propres actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable. »

4. Concernant la convocation des usufruitiers et nu-propriétaire aux assemblées générales :

- de remplacer la référence à la notion d’associé par celle d’actionnaire,
- de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 11 des statuts :

« A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part s’ils le souhaitent aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant comme celui des autres associés, mentionnés au procès-verbal. »

5. Concernant le rôle du Président du conseil d’administration

- de supprimer la référence à la représentation du conseil d’administration par son Président qui a été abrogée par la loi N° 2003-706 du 1er aout 2003,
- de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 12 des statuts :

« Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

6. Concernant les modalités de participation aux réunions du Conseil :

- de préciser que les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil non seulement par des moyens de visioconférence, mais également de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005,
- de modifier en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par décret, à l’exception toutefois des résolutions ayant trait à :

- la nomination, la rémunération et la révocation du Président du Conseil d’Administration ;
- la nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général,
- la nomination, la rémunération et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
- l’établissement du rapport annuel de gestion et le cas échéant, le rapport annuel de gestion du groupe,
- l’arrêté des comptes annuels et le cas échéant, l’arrêté des comptes consolidés. »


7. Concernant les modalités de participation aux assemblées d’actionnaires :

- de préciser que les actionnaires peuvent participer ou se faire représenter aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur,
- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. »

Quatorzième résolution – (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de confirmer le maintien du droit de vote simple) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de prévoir expressément l’absence de droits de vote double suite à la modification des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014,

- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 11 des statuts:

« Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des Assemblées générales d’actionnaires. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.»

Quinzième résolution – (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de préciser les modalités de déclaration des franchissements de seuils statutaires et la sanction corrélative) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de préciser les modalités de déclarations des franchissements de seuils statutaires et notamment les délais de déclaration ainsi que la sanction qui y est attachée,
- de modifier en conséquence et comme suit les dixième et onzième alinéas de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute personne morale ou physique qui, seule ou de concert, vient à détenir de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 3 % du capital est tenue d’informer la société dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital social. »

Seizième résolution – (Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de modifier la règle de limite d’âge applicable aux membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

- de modifier la règle de limite d’âge applicable aux administrateurs en portant du tiers à la moitié la proportion maximale d’administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans,
- de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de SOIXANTE-DIX ans ne peut dépasser la moitié des membres du Conseil d’Administration. Lorsque cette limite de la moitié est atteinte, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Dix-septième résolution – (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.