PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2014, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate l’absence de dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2014.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 767 313,46 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

- Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :
1 767 313,46 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de :
4 904 001,74 €
- Formant un total de :
6 671 315,20 €

Sera réparti comme suit :

- Affectation à la réserve légale
- Affectation à la réserve facultative

- Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,40 € par action
1 680 000,00 €
- Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :
4 991 315,20 €
TOTAL
6 671 315,20 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,40 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 11 Juin 2015 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée Générale reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

Exercice 2011


Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 596 000 €
1 200 000
1,33
Exercice 2012


Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 620 000 €
1 200 000
1,35
Exercice 2013


Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)
Dividende Ordinaire
1 656 000 €
1 200 000
1,38

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Marie-Christine THÉRON comme Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Marie-Christine THÉRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 17 000 €uros à compter de l’exercice 2015, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et de sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d’épargne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

— délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission ;

— réserve la souscription des actions à émettre au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

— décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

– fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DIXIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachats d’actions.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juin 2014 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n° 2014-384 du 29 Mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de ne pas conférer de droits de vote double et d’insérer en conséquence un alinéa 2 nouveau à l’article 10 des statuts de la Société (« Droits et obligations attachés aux actions »), rédigé comme suit : « Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. »

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 14 « Délibération du Conseil » des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14 des statuts (modification en gras) dans le texte ci-après :

Article 14 – Délibérations du Conseil d’Administration

14.1 – Réunions du Conseil

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions du Président, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par un Directeur Général, celui-ci peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont faites.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce.

14.2 – Quorum – majorité

La présence de la moitié des membres au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité :
— Les membres qui participent physiquement à la réunion ;
— Les membres représentés ;
— Les membres qui participent par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à l’exception toutefois des Conseils d’Administration dont l’ordre du jour est :
– l’établissement du rapport annuel de gestion et le cas échéant, le rapport annuel de gestion du Groupe,
– l’arrêté des comptes annuels et le cas échéant, l’arrêté des comptes consolidés, pour lesquels les moyens de visioconférence ou de télécommunication ne pourront être utilisés.

Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

14.3 – Représentation

Tout Administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil.

Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur.

14.4 – Secret professionnel

Tout membre du Conseil d’Administration et toute personne qui a un titre quelconque, participe à la direction ou à la gestion de la société est tenu au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l’article L.226-13 du Code de commerce.

14.5 – Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu et conservé au siège de la Société. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement aux fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur. Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents, représentés, excusés ou absents.

Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait éventuellement état de la survenance d’un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence, ou de leur représentation à une séance du Conseil par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.