Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 374 705 417,92 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 39 563,76 euros au cours de l’exercice 2014 et qui, compte tenu du déficit fiscal de l’exercice, ne donnent pas lieu au paiement d’impôt.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice au report à nouveau.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2014.

Il est rappelé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution. (Approbation de conventions réglementées relatives à des protocoles entre actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve les protocoles en date des 10 avril et 5 juin 2014 qui y sont décrits, conclus inter alia entre Sequana, ses principaux actionnaires ainsi qu’Arjowiggins et Antalis International.

Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées relatives au refinancement du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve les conventions qui y sont décrites, conclues les 25 et 26 juin 2014 entre Sequana, Arjowiggins, Antalis International et leurs banques respectives relatives au refinancement du groupe.

Sixième résolution. (Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code du commerce, approuve l’engagement pris en faveur de M. Pascal Lebard qui y est décrit.

Septième résolution. (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pascal Lebard, Président Directeur général de la société, tels que présentés dans le document de référence 2014, chapitre 2 § « Rémunérations », ainsi que dans le rapport du conseil d’administration.

Huitième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Durance qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat de censeur de M. Eric Lefebvre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de censeur de M. Eric Lefebvre qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution. (Ratification de la cooptation de Mme Christine Bénard en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Mme Christine Bénard décidée par le conseil d’administration du 29 juillet 2014 et ce, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, M. Pierre Martinet, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution. (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à 20 euros par action.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2014 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 5 106 030 actions correspondant à un montant théorique maximal de 102 120 600 euros.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-après ;

— dans le but de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux du groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ;

— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2014.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Douzième résolution. (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. (Modification des articles 20 et 16 des statuts relatifs à la participation des actionnaires aux assemblées générales et aux pouvoirs du conseil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

1. de modifier les alinéas 6 et 10 de l’article 20 des statuts (Assemblées générales) ainsi qu’il suit afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :

— Alinéa 6 (nouvelle rédaction) : « Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de son identité et de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

— Alinéa 10 (nouvelle rédaction) : « Tout actionnaire ayant manifesté son intention d’assister à l’assemblée générale, émis un vote par correspondance ou donné une procuration, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a fait connaître son intention d’assister à l’assemblée, transmis son vote ou son pouvoir, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration, le vote à distance ou la carte d’admission. »

Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées.

2. de modifier l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts (Pouvoirs du conseil d’administration) afin d’en simplifier la rédaction, ainsi qu’il suit :

Alinéa 2 (nouvelle rédaction) ;

Les décisions suivantes relèveront de la compétence exclusive du conseil d’administration et nécessiteront de sa part un vote représentant au moins les deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés :

– l’approbation du plan d’affaires et du budget annuel consolidé de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International et de toute opération significative ne figurant pas dans le budget annuel consolidé ;

– toutes dépenses d’investissement, par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, nécessaires à leur fonctionnement, en dehors de toute opération de croissance externe, d’un montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros ;

– tout projet d’opération relatif à une acquisition, à la création de filiales, à un rapprochement ou un partenariat, à une cession ou un apport d’actifs (y compris de titres financiers) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, sauf s’il s’agit d’une opération intra-groupe ou d’une valeur unitaire supérieure à 20 millions d’euros (en valeur d’entreprise) ou représentant un chiffre d’affaires annuel d’un montant supérieur à 40 millions d’euros ;

– tout projet d’opération relatif à une fusion, à une scission, à un apport partiel d’actifs impliquant la société, Arjowiggins, Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales (les principales filiales au sens du présent article sont les filiales directes et indirectes d’Arjowiggins et d’Antalis International dont le chiffre d’affaires annuel représente 5 % ou plus du chiffre d’affaires annuel consolidé d’Arjowiggins ou d’Antalis International, selon le cas) ;

– tout projet de plan de restructuration par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales d’un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros ;

– toute proposition d’émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par la société, Arjowiggins, Antalis International ou de l’une de leurs filiales, qui aurait pour effet d’ouvrir le capital à des tiers ;

– toute opération de financement ou refinancement (y compris par voie d’émission de titres de créance ou d’octroi de cautions, avals, garanties ou sûretés de toute nature) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ;

– toute proposition de modification des statuts de la société, d’Arjowiggins, d’Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales, sauf modification résultant d’une évolution législative ou règlementaire ou modification d’ordre purement formel ;

– le développement, la mise en place d’un partenariat stratégique ou l’acquisition d’une société présente dans un secteur d’activités différent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent ;

– la nomination ou la révocation du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués de la société et la nomination (s’il n’est pas par ailleurs Directeur général ou Directeur général délégué de Sequana) ou la révocation du Président ou d’un Directeur général d’Arjowiggins ou d’Antalis International ;

– la politique de dividende de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International ;

– toute action judiciaire ou administrative initiée par la société, Arjowiggins, Antalis International ou leurs filiales pour un montant supérieur à 5 millions d’euros ;

– la conclusion par la société, Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties liées (actionnaires ou dirigeants), en dehors de celles relatives à des opérations courantes ; et

– toute mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires donnant droit directement ou indirectement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées.

Quatorzième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 juin 2014 par le vote de sa 13ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.

5. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après, ou certaines d’entre elles :
— offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites, ou
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution. ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce, avec possibilité de conférer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 16ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, y compris s’il le souhaite par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance.
Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières susvisées donnant accès à des actions de la société pourront notamment être effectuées en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société.
Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription dont il définira les caractéristiques et ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi.

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration .

6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

8. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution. (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 juin 2014 par le vote de sa 14ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale).

3. prend acte de ce que la limite prévue à l’article L.225-134-I, § 1° du Code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation.

5. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les articles L.228-93 du Code de commerce en conséquence de l’émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par toute société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société (une « société liée »).

Ces valeurs mobilières seront émises par la société liée avec l’accord du conseil d’administration de la société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. Elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

2. autorise la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux valeurs mobilières qui seraient émises par la société liée.

3. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration .

5. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, en accord avec le conseil d’administration ou tout autre organe de direction ou de gestion de la société liée, à l’effet notamment de :
— réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution. (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment à celles de l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 18ème résolution.

2. autorise, dans la limite de 10 % du capital social par an (à la date d’utilisation de la présente autorisation), le conseil d’administration à déroger, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu des 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée, aux conditions de fixation de prix prévues dans cette résolution et à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :
— prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,
— prix d’émission égal au cours moyen pondéré du jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 %.

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation.

4. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’opération assimilée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 19ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une autre société, suivant le cas, ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet réalisée à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration .

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission, dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier ;
— décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et notamment celles de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 20ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-92 al. 1, L.228-93 al. 1 et 3 et L.228-94 al. 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide que le montant nominal des émissions de titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant des plafonds globaux des émissions fixés à la 21ème résolution de la présente assemblée générale.

4. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre cette délégation, à l’effet notamment de :
— fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, notamment le prix et les dates d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir ;
— approuver l’évaluation des apports et en constater la réalisation ;
— imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

5. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution. (Limitation globale des autorisations et délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. annule et remplace par la présente résolution, avec effet immédiat, la 20ème résolution sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale en date du 25 juin 2014.

2. décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 14ème à 20ème résolutions de l’assemblée générale réunie ce jour :
— le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 100 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 22ème résolution de l’assemblée générale réunie ce jour ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 22ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

3. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues selon les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 21ème résolution de l’assemblée générale réunie ce jour.

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation.

6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution. (Modifications des conditions du remboursement (ratio de remboursement et date de remboursement) des ORNANE de Sequana (obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de Sequana)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. décide de modifier ainsi qu’il suit les conditions du remboursement des 125 000 ORNANE (obligations remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes) de Sequana de 1 000 euros de valeur nominale chacune (code ISIN : FR0012007276), émises le 30 juillet 2014 en vertu de la délégation de compétence reçue par le conseil d’administration de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 17ème résolution :

— Date de Remboursement des ORNANE : la Date de Remboursement des ORNANE (tels que ce terme est défini dans le contrat d’émission des ORNANE) est avancée du 31 décembre 2020 au 29 juin 2015.

Ratio de Remboursement des ORNANE : chaque ORNANE sera remboursée en actions nouvelles de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés), de telle sorte que le nombre d’actions auxquelles donnera droit en remboursement l’ensemble des ORNANE soit de 13 036 670 actions (au lieu de 23 748 750 actions avant modification, le Ratio de Remboursement et le Ratio de Paiement des Intérêts (tels que ces termes sont définis dans le contrat d’émission des ORNANE) cumulés des ORNANE passant de 189,99 à 104,29) ;

2. prend acte que la présente résolution et les modifications susvisées ne prendront effet que sous réserve de leur approbation par les titulaires d’ORNANE en application des dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce ;

3. constate que les autres conditions des ORNANE, telles que fixées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 17ème résolution, le conseil d’administration du 25 juin 2014 et décrites dans la note d’opération émise par la société et ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°14-335 en date du 27 juin 2014, demeurent inchangées ;

4. donne tous pouvoirs au Directeur Général de la société, avec faculté de subdélégation, pour faire exécuter la présente décision, passer toute convention en ce sens, procéder à l’information requise des marchés financiers, effectuer toutes formalités utiles auprès de tout organisme et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-quatrième résolution. (Modifications des conditions du remboursement (ratio de remboursement et date d’échéance) des ORA de Sequana (obligations remboursables en actions de Sequana)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1. décide de modifier ainsi qu’il suit les conditions du remboursement des 7 000 ORA (obligations remboursables en actions) de Sequana de 1 000 euros de valeur nominale chacune (code ISIN : FR0012007268), émises le 30 juillet 2014 en vertu de la délégation de compétence reçue par le conseil d’administration de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 15ème résolution :

— Date de Remboursement des ORA : la Date de Remboursement des ORA (tels que ce terme est défini dans le contrat d’émission des ORA) est avancée du 31 décembre 2018 au 29 juin 2015.

Ratio de Remboursement des ORA : chaque ORA sera remboursée en actions nouvelles de la société de 1 euro de valeur nominale (y compris les actions à remettre correspondant aux intérêts capitalisés) de telle sorte que le nombre d’actions auxquelles donnera droit en remboursement l’ensemble des ORA soit de 1 086 377 actions (au lieu de 1 979 040 actions avant modification, le Ratio de Remboursement et le Ratio de Paiement des Intérêts (tels que ces termes sont définis dans le contrat d’émission des ORA) cumulés des ORA passant de 282,72 à 155,20) ;

2. prend acte que la présente résolution et les modifications susvisées ne prendront effet que sous réserve de leur approbation par les titulaires d’ORA en application des dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce ;

3. constate que les autres conditions des ORA, telles que fixées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 15ème résolution, le conseil d’administration du 25 juin 2014 et décrites dans la note d’opération émise par la société et ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°14-335 en date du 27 juin 2014, demeurent inchangées ;

4. donne tous pouvoirs au Directeur Général de la société, avec faculté de subdélégation, pour faire exécuter la présente décision, passer toute convention en ce sens, procéder à l’information requise des marchés financiers, effectuer toutes formalités utiles auprès de tout organisme et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 juin 2014 par le vote de sa 19ème résolution.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution.

4. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de la 26ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution ayant le même objet ne pourra pas dépasser 2 % du capital social.

5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires.

6. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 du Code du travail.

7. précise que, lorsque le conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L.3332-24 du Code du travail, les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus.

8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
— de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contre-valeur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
— de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

9. fixe la durée de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 juin 2014 par le vote de sa 21ème résolution et la remplace par la présente délégation.

2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana.

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent.

5. décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la 25ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution ayant le même objet et de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social.

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
— de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
— d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution. (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2013 par le vote de sa 26ème résolution et la remplace par la présente autorisation.

2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois pendant la durée de validité de la présente autorisation, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L.225197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.

3. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

4. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions octroyées par le conseil d’administration en vertu de la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2013 ou de toute résolution ayant le même objet ne pourra pas excéder 6 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L.225-197-1 § I, al. 2 du Code de commerce seront respectées.

5. décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation, cumulé au nombre d’actions qui pourrait résulter des options de souscription d’actions qui leur auraient été octroyées en vertu de la 25ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2013 ou de toute autre résolution ayant le même objet, ne pourra représenter plus de 15 % des actions auxquelles donneraient droit l’ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d’administration pendant la période de validité de la présente délégation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées, pour la totalité des attributions, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.

6. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

7. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive;
— soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra, en particulier dans le second cas, fixer une période de conservation. En outre, si de nouvelles dispositions législatives sont entrées en vigueur à la date de sa décision, le conseil d’administration aura la faculté de réduire les périodes d’acquisition et/ou de conservation à leur durée minimale prévue par la législation alors en vigueur ainsi que de ne pas fixer de période de conservation.

8. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :
— le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise ainsi que les conditions de leur conservation,
— elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

9. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.

10. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises.

11. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
— fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ;
— fixer, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves, bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;
— constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

12. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution. (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.