PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante :

Origine

-Report à nouveau créditeur:
174 398,03 euros
-Résultat bénéficiaire de l’exercice :
1 587 787,11 euros


Affectation

-A la réserve légale :
9 564,60 euros
Le compte « réserve légale » s’élève donc à 716 166,40 euros

-Au report à nouveau :
427 712,70 euros
Le compte « report à nouveau» s’élève à 602 110,73 euros

-A titre de dividende :
1 324 907,84 euros
Soit un dividende unitaire de 0,37 € pour les 3 580 832 actions.



Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 31 juillet 2015.

Le montant du dividende afférent aux actions auto détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2º du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2º du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement (1)

Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2013
1 142 746,88 €
0
31/12/2012
1 123 573,76 €
0
31/12/2011
1 120 416,00 €
0

(1) pour les personnes physiques fiscalement domiciliés

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société.

Chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.
L’option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalité ou sur la moitié des droits à dividende, devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 12 juin 2015 et le 13 juillet 2015 inclus.

À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ,dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des charges non déductibles) — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 145 631 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 54 699 €.

SIXIEME RESOLUTION (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-86 du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

L’assemblée générale approuve successivement chacune desdites conventions.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

SEPTIEME RESOLUTION (Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne) — L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

HUITIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2015) — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 à 54 000 euros (avant prélèvement à la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 à 100 000 euros.

NEUVIEME RESOLUTION (Etat des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire) — Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION (Etat sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire) — Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, prend acte de l’absence d’opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce) — Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société, notamment en vue de réaliser les opérations suivantes:
- Assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
- Mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.443-1 du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
-Remettre des actions au titre de paiement ou d’échanges dans le cadre notamment d’opérations de croissance externe.

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Directoire.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.

Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2014, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Jean-Marc LOUBIER en qualité de Membre du Conseil de Surveillance) — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
Jean-Marc LOUBIER demeurant 38, rue Croix des Petits champs-75001 Paris

TREIZIEME RESOLUTION (Fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Yves CARCELLE) — L’assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Yves CARCELLE, en sa qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, à compter du 31 août 2014.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale décide de ne pas nommer un nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Yves CARCELLE.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce:

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

– de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;

3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, l’assemblée générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution;

(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits

L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013 aux termes de la 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

– d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

– De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14eme résolution ;

– sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’ une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013 aux termes de la 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

1. délègue au directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

Le recours à la clause d’extension à l’occasion d’une augmentation de capital avec maintien de DPS ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92 :

1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l’étranger, par offre visée à l’article L.412-2 II du Code monétaire et financier au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14eme résolution ;

– sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission.

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013 aux termes de la 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature) — L’assemblée générale, connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables;

2. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée générale :

1. autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 000 000 euros d’euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

2. décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

3. décide que cette autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur, le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, et l’ensemble des opérations qui y sont visées.

VINGTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit le premier alinéa de l’article 25 des statuts de la Société ainsi qu’il suit :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.