PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2014 tel qu’inclus dans le “Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à la somme de (€ 24 400 007).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2014 tel qu’inclus dans le “Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration) —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à de € 300 000 pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour répartir tout ou en partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ;

— l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après, par voie de réduction de capital ;

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action Nicox, par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 millions d’euros.

Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à € 15 par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale.

En vue de mettre en œuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et règlementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014 dans sa septième résolution.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de € 11 424 000, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider (a) l’émission d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié des titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 6 854 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 100 millions d’euros prévu à la première résolution de la présente Assemblée ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

7. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
– limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;

2. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration pour décider (a) l’émission d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, à la suite de l’émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, (b) l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et © l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 6 854 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de 6 854 000 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ;

5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 100 millions d’euros prévu à la première résolution de la présente Assemblée ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ;

8. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions législatives et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa quatrième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des résolutions 2 et 3 dans la limite de 10 % du capital par an) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, dans le cadre de la deuxième et de la troisième résolutions de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10 % du capital social par an, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa cinquième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première à quatrième résolutions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des première à quatrième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit € 11 424 000 pour la première résolution de la présente Assemblée et € 6 854 000 pour les deuxième à quatrième résolutions de la présente Assemblée ;

3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa sixième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 11 424 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital € 11 424 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa septième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de € 6 854 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital € 6 854 000 fixé par la deuxième résolution de la présente Assemblée, qui lui-même s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 11 424 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 50 millions ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de € 100 millions prévu à la première résolution ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;

6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

7. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ;

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa neuvième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.228-91 et 92 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

3. Le Conseil d’administration en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du Travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 11 424 000 fixée par la première résolution de la présente Assemblée ;

9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa dixième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce:

1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 40 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum de 200 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 200 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit de souscrire une action ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions indiquées ci-dessous :

Monsieur Jean-François Labbé

27, allée des Bocages, 78110 Le Vésinet, France


40 000 bons de souscription d’actions

Madame Birgit Agneta Stattin Norinder

Karlavägen 68, 11459 Stockholm, Suède


40 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Les Kaplan

1710 Anglers Drive – Steamboat Springs, CO 80487 Etats-Unis


40 000 bons de souscription d’actions

Monsieur Luzi Von Bidder

Geissacher 10, CH-8126 Zumikon, Suisse


40 000 bons de souscription d’actions

Madame Adrienne L. Graves

999 Green St #1205, San Francisco, CA 94133 Etats-Unis


40 000 bons de souscription d’actions


3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;

5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission, et que leur exercice sera soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution ;

6. Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :

— Procéder à l’émission ou aux émissions des 200 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ;

— Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;

— Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action Nicox sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;

— Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;

— Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;

— Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

— Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;

— Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 Code de commerce ;

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 3 000 000 actions existantes ou nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 600 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Toutefois, il est précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date d’attribution, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

5.Décide, par exception au paragraphe qui précède, que dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, notamment en cas de réduction ou suppression des durées minimum des périodes d’acquisition ou de conservation, le Conseil d’administration pourra fixer les périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées conformément aux nouvelles dispositions applicables, étant précisé qu’en tout état de cause la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra en aucun cas être inférieure à trois ans ;

6. L’Assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

7. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

8. Décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution d’actions gratuites pendant la période d’acquisition ;

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 octobre 2014 dans sa quinzième résolution ;

11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 3 000 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 600 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :
– Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ;
– Le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;
– Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ;
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas de mise en œuvre, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires.

3. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

5. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;
– la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;
– la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

8. Décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont membres du Comité de direction ou mandataire social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée générale mixte du 22 octobre 2014 sous sa seizième résolution.

10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.
Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires pour harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires) — L’Assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société :

1. L’article 19.2 est désormais rédigé comme suit : “Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, sous réserve de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier”.

2. L’article 19bis est désormais rédigé comme suit : “Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l’un des ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Par ailleurs, sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration, les engagements pris au bénéfice du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions prévues par la loi.
Les stipulations des paragraphes qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont la société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital dans les conditions prévues par la loi.”

3. L’article 11.2 est désormais rédigé comme suit : “Dans les assemblées générales, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.”

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à :
– réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ; et

– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.